中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）于2025年11月25日披露公告，公司拟回购注销15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计66.0751万股，并对回购价格进行调整。本次回购注销涉及激励对象异动及中期股息派发等因素，回购资金总额约171.80万元，全部来源于公司自有资金。

回购注销背景：15名激励对象异动，涉及多种情形

公告显示，本次回购注销的66.0751万股限制性股票，源于2021年限制性股票激励计划中15名激励对象的个人情况变动，具体包括四类情形：

一是7名首次授予激励对象退休且不再任职。根据《激励计划》，该类对象满足业绩考核期和任职时限的股票予以保留，剩余未达条件的3.4536万股由公司按调整后回购价加同期银行定期存款利息回购。

二是1名首次授予激励对象因非个人控制的工作调动解除劳动关系。其满足条件的股票保留，剩余未达条件的0.4255万股按相同规则回购。

三是2名首次授予激励对象主动离职。公司取消其资格，回购注销已获授但未解除限售的全部17.64万股，按调整后回购价与市场价格孰低值回购。

四是5名首次授予激励对象出现负面情形（如严重违纪、损害公司利益等）。公司取消其资格，回购注销全部44.556万股，同样按孰低值回购。

回购价格调整：因中期股息派发，首次及预留授予价格均下调

本次回购价格调整源于公司2025年中期股息的派发。中国铝业于2025年10月完成2025年中期股息派发，每股派息0.123元（含税）。根据《激励计划》规定，派息后限制性股票回购价格需按“调整前价格-每股派息额”公式调整。

调整后，首次授予的限制性股票回购价格由2.72元/股降至2.60元/股，预留授予的则由1.88元/股降至1.76元/股。公司表示，本次价格调整不会对财务状况和经营成果产生重大影响。

回购资金与股本变动：自有资金支付171.80万元，A股有限售股减少

本次回购注销的资金总额为171.79526万元（不含利息），全部来自公司自有资金。回购完成后，公司股本结构将发生细微变动：

A股股份总数将从132.1166611亿股降至132.11005359亿股，减少66.0751万股；其中有限售条件股份从4604.3691万股降至4538.2940万股，无限售条件股份及H股股份数量不变。具体变动如下：

类别	变动前	本次变动	变动后
A股股份	13,211,666,110	-660,751	13,211,005,359
其中：无限售条件股份	13,165,622,419	0	13,165,622,419
有限售条件股份	46,043,691	-660,751	45,382,940
H股股份	3,943,965,968	0	3,943,965,968
总计	17,155,632,078	-660,751	17,154,971,327

董事会与法律意见：程序合规，不损害股东利益

中国铝业第九届董事会第七次会议及薪酬委员会已审议通过本次事项。董事会薪酬委员会核查认为，回购注销及价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。北京金诚同达律师事务所亦出具法律意见书，确认本次事项决策程序及内容合法有效。

本次回购注销事项尚需履行相关股份注销登记及信息披露程序。中国铝业表示，后续将按规定办理减少注册资本等手续。

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