新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”）近日就收购新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”）相关资产评估事项回复上海证券交易所审核问询函。公告显示，本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法评估结果8.41亿元作为定价依据，较账面净资产增值5.17亿元，增值率159.36%。公司详细解释了评估方法选择的合理性、资产增值来源及与同行业案例的可比性，回应了市场对评估公允性的关注。

评估方法选择符合行业惯例 资产基础法更具可靠性

根据回复报告，本次交易对葱岭能源100%股权采用资产基础法和收益法并行评估。资产基础法评估结果为84,065.59万元，收益法评估结果为84,851.17万元，两者差异率仅0.93%。公司最终选择资产基础法的核心原因在于，标的公司作为资源型企业，资产基础法下各项资产市场价格信息可获取，评估结果受未来收益预测数据影响较小，更能反映评估基准日的公允价值。

值得注意的是，资产基础法中对核心资产孜洛依北铁矿采矿权采用折现现金流量法评估，这与同行业惯例一致。公告显示，2023年以来A股市场15个金属矿权收购案例中，14个采用资产基础法与收益法双重评估并最终选择资产基础法，19个采矿权评估中有18个采用折现现金流量法，印证了本次评估方法的合规性。

非流动资产增值占比超99% 采矿权与土地成主要贡献项

评估数据显示，葱岭能源流动资产评估增值52.02万元，非流动资产评估增值51,598.82万元，负债评估减值2.40万元。非流动资产增值占总增值额的99.89%，其中固定资产增值3,388.80万元，无形资产增值48,012.47万元。

固定资产增值主要源于会计折旧年限与评估经济年限差异：房屋建筑物类评估增值1,648.19万元，设备类增值1,740.61万元。以引水渠工程为例，会计折旧年限20年，评估经济年限30年，理论成新率67%，导致评估增值375.73万元。设备类中，圆锥破碎机等因评估经济年限（13.05年）长于会计折旧年限（10年），评估增值150.24万元。

土地使用权评估增值1,992.29万元，增值率102.80%。其中矿山9块土地使用权账面价值191.26万元，评估值1,704.74万元，增值1,513.48万元，主要因土地取得时间较早（2006年），采用基准地价系数修正法评估反映现时市场价值。选厂用地采用市场比较法评估，参考周边工业用地成交案例，评估单价58元/平方米，较账面原值增值309.19万元。

采矿权评估增值2.91亿元是本次评估增值的核心来源。孜洛依北铁矿采矿权采用折现现金流量法评估，保有资源储量8,267.81万吨，可采储量6,207.80万吨，服务年限26年。评估关键参数显示，露采回采率95%、贫化率5%，地采回采率85%、贫化率15%，铁精粉销售价格取近五年新疆地区平均价739.45元/吨，折现率8.04%，评估值46,939.36万元。

两次评估差异源于资源量备案 关键参数更趋审慎

公告披露，2022年宝地矿业入股葱岭能源时，资产评估值5.46亿元，本次评估值较前次增值2.94亿元，增幅53.90%。主要差异在于：2022年评估未包含未备案资源量，本次评估因资源量完成备案使采矿权估值增加2.91亿元；同时，2023-2024年孜洛依北铁矿采剥工程施工导致在建工程增加2.81亿元，应付工程款增加0.80亿元。

对比两次评估关键参数，本次评估在回采率、选矿回收率等指标选取更趋审慎：地采回采率由85.55%降至85%，选矿回收率由85.30%降至83%，折现率因无风险报酬率下行由8.57%降至8.04%。同行业对比显示，本次评估市盈率9.27倍、市净率2.81倍、评估增值率159.36%，均低于可比交易案例平均值（9.69倍、2.83倍、205.50%），评估结果具备公允性。

存货与负债评估细节披露 职工福利费评估为零引关注

存货评估方面，账面值1,300.16万元，评估值1,366.78万元，增值66.62万元。其中库存商品铁精粉评估增值65.45万元，系按3,773.23吨库存商品以810.62元/吨不含税售价扣除销售费用、税金及利润后确定，期后实际销售价格817.83-819.81元/吨印证评估合理性。

负债评估中，应付职工福利费账面余额2.40万元评估为零，依据财政部《关于<企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定>有关问题的补充通知》，除应发未发工资外，其余福利费余额评估为零，符合行业惯例。

独立财务顾问及评估师核查认为，本次评估方法与同行业可比案例一致，资产增减值原因清晰，参数选取合理，评估结果公允反映标的资产市场价值。本次交易标的资产定价以评估结果为依据，不存在损害公司及股东利益的情形。

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