广东明阳电气股份有限公司（证券简称：明阳电气，证券代码：301291）于2025年11月25日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《公司章程》修订及部分治理制度制定/修订议案。本次修订涉及83项章程条款调整，核心变化包括取消监事会、由审计委员会承接监事职权、细化法定代表人责任、强化控股股东约束机制等，相关议案尚需提交股东会审议。
公司章程修订核心要点
本次章程修订严格遵循新《公司法》要求，重点完善公司治理结构。主要修订内容包括：
治理架构重大调整
- 监事会职能取消：公司不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，相关监事会议事规则同步废止。
- 审计委员会强化：明确审计委员会负责监督财务信息、选聘会计师事务所、提议诉讼等原监事会职能，会议召开频率不低于每季度一次，决议需三分之二以上成员通过。
股东权利与义务细化
- 控股股东约束：新增条款要求控股股东不得占用公司资金、强令违规担保，转让股份需遵守限制性规定，若指示董高人员损害公司利益需承担连带责任。
- 中小股东保护：关联交易表决需经出席股东会非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别事项需2/3以上通过；股东查阅资料需提供持股证明，公司需核实后配合。
风险管控机制完善
- 对外担保限制：连续12个月担保金额超净资产50%且绝对额超5000万元，或超总资产30%的，须经股东会审议；为股东及关联方担保必须提交股东会。
- 财务资助规范：允许为员工持股计划提供财务资助，累计总额不超过股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过。
董监高责任强化
- 法定代表人责任：明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担，但因过错致损的公司可追偿；董事长辞任即视为法定代表人辞任，需30日内完成新任选举。
- 董高忠实义务：新增董事任期结束后2年内不得自营同类业务，商业秘密保密义务在任职结束后持续有效至信息公开。
治理制度同步更新
为配合章程修订，公司对19项内部治理制度进行制定/修订，主要包括：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股东会审议 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《总裁工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《董事会秘书工作制度》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 9 | 《会计师事务所选聘制度》 | 修订 | 是 |
| 10 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《委托理财管理制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》 | 修订 | 是 |
| 14 | 《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 16 | 《内幕信息知情人登记备案管理制度》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 18 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 19 | 《关联交易决策制度》 | 修订 | 是 |
市场影响与后续安排
本次修订标志着公司治理结构向"董事会中心主义"转型，通过强化审计委员会职能提升内控效率。公司表示，修订后的章程及制度将进一步规范运作，保护投资者权益。董事会已提请授权管理层办理工商变更登记，相关事项最终以工商部门核准结果为准。修订后的《公司章程》全文及治理制度文本已在巨潮资讯网披露。
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