证券代码：600653 证券简称：申华控股 公告编号：2025-37号
辽宁申华控股股份有限公司
关于控股股东持股结构内部调整的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”、“申华控股”）之间接控股股东沈阳汽车集团有限公司（简称“沈汽集团”）拟实施如下内部股权调整，其全资子公司华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）：（1）拟将所持辽宁华晟汽车零部件有限公司（简称“华晟零部件”）100%股权（对应申华控股15.26%股权）无偿划转至沈汽集团；（2）拟将所持辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”）100%股权（对应申华控股10.14%股权）无偿划转至沈汽新致（沈阳）企业管理有限公司（简称“沈汽新致”）；（3）拟将直接所持申华控股1.11%股权无偿划转至沈汽新致。
● 本次股权调整属于沈汽集团内部国有股权划转，不触及要约收购。调整完成后，沈汽集团仍为公司间接控股股东，通过华晟零部件、辽宁正国、沈汽新致合计持有公司26.51%股权，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。华晟零部件、辽宁正国、沈汽新致均为沈汽集团控制的主体，系一致行动人。
● 截至本公告披露日，本次股权内部调整的部分事项尚未完成全部审批程序，公司将根据相关进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股权调整基本情况
2025年11月24日，公司收到间接控股股东沈汽集团发来的《告知函》，主要内容为：
沈汽集团全资子公司华晨集团拟将所持华晟零部件100%股权（对应申华控股15.26%股权）无偿划转至沈汽集团； 拟将所持辽宁正国100%股权（对应申华控股10.14%股权）无偿划转至沈汽新致； 拟将直接所持申华控股1.11%股权无偿划转至沈汽新致。
上述股权调整完成后，沈汽集团仍为公司间接控股股东，通过华晟零部件、辽宁正国、沈汽新致合计持有公司26.51%股权，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。华晟零部件、辽宁正国、沈汽新致均为沈汽集团控制的主体，系一致行动人。
2025年11月24日，华晨集团与沈汽集团、沈汽新致分别就上述股权调整事项签署了相关股权划转协议。
二、本次股权调整前后股权控制关系
本次股权调整前，公司股权控制结构图如下：
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本次股权调整后，公司股权控制结构图如下：
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三、其他
1、本次股权调整未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定。
2、本次股权调整不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，不会导致公司主营业务发生变化，对公司的经营不构成实质性影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、截至本公告披露日，本次股权内部调整的部分事项尚未完成全部审批程序，公司将根据相关进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《告知函》；
2、相关股权无偿划转协议；
3、《辽宁申华控股股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
辽宁申华控股股份有限公司
2025年11月25日
辽宁申华控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：辽宁申华控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：申华控股
股票代码：600653
信息披露义务人：沈汽新致（沈阳）企业管理有限公司
住所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路15-15号4层
通讯地址：沈阳市沈河区嘉里城企业广场B座19层
股份变动性质：增加
签署日期：2025年11月24日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人沈汽新致（沈阳）企业管理有限公司（以下简称“沈汽新致”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写本报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，本报告书的签署不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露的信息披露义务人在辽宁申华控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其中辽宁申华控股股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的材料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、本次信息披露义务人拥有权益的股份变动的原因是：华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）将所持辽宁正国投资发展有限公司（以下简称“辽宁正国”）100%股权（对应申华控股10.14%股权）无偿划转至沈汽新致；同时将所持申华控股1.11%股权无偿划转至沈汽新致。本次划转完成后，沈汽新致将直接及间接合计持有申华控股11.25%股权。本次划转不会导致申华控股间接控股股东及实际控制人发生变更，华晨集团之全资股东沈阳汽车集团有限公司（以下简称“沈汽集团”）仍为上市公司间接控股股东，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“沈阳市国资委”）仍为上市公司实际控制人。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人基本情况
（一）概况
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（二）信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况
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二、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据已签署协议，沈汽新致将直接持有辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）3.23%的普通合伙人合伙份额，从而通过辽宁并购基金间接持有金杯汽车股份有限公司（股票代码：600609）5.07%股份。除该等情形外，沈汽新致不存在对境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人相关产权及控制关系
截至本报告披露日，沈阳市国资委为沈汽集团的实际控制人，沈汽新致为沈汽集团全资子公司，股权控制图如下所示：
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第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人根据沈汽集团整体部署而进行的股权架构优化调整。本次转让完成后，沈汽新致将直接持有申华控股1.11%股权，并将通过受让辽宁正国100%股权而间接持有申华控股10.14%股权，合计将持有申华控股11.25%股权。本次转让将不会导致申华控股间接控股股东和实际控制人变更，沈汽集团仍为上市公司间接控股股东，沈阳市国资委仍为上市公司实际控制人。
二、信息披露义务人未来12个月持股计划
截至本报告书签署日，沈汽新致暂无未来12个月内增持或减少在申华控股中拥有权益的股份计划。但是不排除因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作等原因而导致权益发生变动的情形。如发生此种情形，沈汽新致将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动方式为国有股权无偿划转。本次划转前，沈汽新致未持有申华控股股份。本次划转后，沈汽新致将直接持有申华控股21,673,266股A股股份，占总股本的1.11%；并将通过受让辽宁正国100%股权而间接持有申华控股197,280,000股A股股份，占总股本的10.14%。沈汽新致将直接及间接合计持有上市公司11.25%股权。
本次划转前后，上市公司股权结构变化如下：
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二、股权无偿划转协议的主要内容
沈汽新致与华晨集团就申华控股1.11%股权和辽宁正国100%股权的划转签订了《股权无偿划转协议》，主要内容如下：
1、协议主体：
甲方（划出方）：华晨汽车集团控股有限公司
乙方（划入方）：沈汽新致（沈阳）企业管理有限公司
2、无偿划转标的：
（1）辽宁申华控股股份有限公司21,673,266股股份，占上市公司总股本1.11%；
（2）辽宁正国投资发展有限公司100%股权。
3、划转事项：本次股权划转为无偿划转，乙方无需为取得标的股权而向甲方支付任何对价。
4、股权划转的实施：
（1）本协议签订生效后，乙方和甲方应相互配合完成标的企业公司章程修订、工商登记变更等事项。
（2）本协议签署生效之日，视为标的股权划转完成之日（以下简称“标的股权交割日”）。
（3）双方确认，乙方自标的股权交割日起取得标的股权，成为标的企业股东。
（4）自本协议生效日后，双方应相互协助办理相关国有股权的产权登记手续。
（5）本次股权划转中，需要缴纳的税费（如有）由双方按照法律法规的规定各自承担。
三、本次股权无偿划转前后的股权性质
华晨集团和沈汽新致均为沈汽集团全资子公司，实际控制人均为沈阳市国资委。本次划转前，华晨集团持有的申华控股1.11%股权和辽宁正国100%股权均为国有股权；本次划转后，沈汽新致持有的申华控股1.11%股权和辽宁正国100%股权仍为国有股权，上述股权性质未发生变化。
四、信息披露义务人的股份相关权利限制情况及附加特殊条件情况
本次划转所涉及的申华控股1.11%股权、辽宁正国100%股权，以及通过辽宁正国所持有的申华控股10.14%股权均不存在其他信托、质押、司法冻结等情形。
五、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的批准和授权
2025年10月20日、31日，沈汽集团分别召开党委会及总经理办公会、第一届董事会第十次会议，审议通过华晨集团向沈汽新致无偿划转申华控股1.11%股权和辽宁正国100%股权的相关议案。
2025年10 月20 日，沈汽新致召开了第一届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了同意无偿受让申华控股1.11%股权和辽宁正国100%股权的相关议案。
（二）本次权益变动尚需履行的批准和授权
关于华晨集团向沈汽新致无偿划转申华控股1.11%股权事宜尚需上海证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
六、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明
本次划转完成后，申华控股的实际控制人未发生变化，仍为沈阳市国资委；沈汽集团仍为申华控股的间接控股股东。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本次国有股权无偿划转提示公告日前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所的集中交易系统买卖申华控股A股股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会和上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人及其主要负责人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：沈汽新致（沈阳）企业管理有限公司
法定代表人或授权代表（签章）：
范凯
签署日期：2025年11月24日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照
2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及身份证复印件
3、信息披露义务人与华晨集团签署的《股权无偿划转协议》
4、与本次股权转让有关的内部决议
二、备查地点
沈汽新致（沈阳）企业管理有限公司
地址：沈阳市沈河区嘉里城企业广场B座19层
联系人：李泰
联系电话：024-31669077
（以下无正文）
（本页无正文，为《辽宁申华控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（盖章）：沈汽新致（沈阳）企业管理有限公司
法定代表人或授权代表（签章）：
范凯
签署日期：2025 年11月24日
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（盖章）：沈汽新致（沈阳）企业管理有限公司
法定代表人或授权代表（签章）：范凯
签署日期：2025 年11月24日
