证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2025-090

北京高能时代环境技术股份有限公司关于与关联人共同收购矿业公司股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：

为进一步延伸公司固废危废资源化利用业务产业链，形成公司进军矿业领域的产业布局，经各方友好协商，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”或“公司”）拟联合自然人李鲁湘先生、关联方怀化蕴峰矿业合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀化蕴峰”）共同投资收购怀化天源矿业有限公司（以下简称“天源公司”）持有的怀化市天鑫矿业有限公司（以下简称“天鑫公司”）59%股权、怀化岳坪矿业有限责任公司（以下简称“岳坪公司”）59%股权、怀化瑞岳矿业有限责任公司（以下简称“瑞岳公司”）59%股权，本次股权转让交易金额合计8,260万元。本次交易完成后，公司将取得三家公司各45.2%股权，股权转让交易金额为6,328万元；自然人李鲁湘将取得三家公司各10%的股权，股权转让交易金额为1,400万元；关联方怀化蕴峰将取得三家公司各3.8%的股权，股权转让交易金额为532万元。

● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组

● 本次交易经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议、第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易无须公司股东会审议通过。

● 过去12个月未与同一关联人或与不同关联人进行本次交易相关的交易

● 风险提示：

投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性，包括但不限于：

黄金价格波动风险：黄金价格受国际经济、地缘政治、货币政策等影响存在大幅波动的风险；

政策变动风险：行业监管政策、环保政策、税收政策等变动带来的潜在运营风险；

资源储量风险：标的公司矿权资源储量基于现有勘探数据估算，与未来实际可采储量可能存在差异，进而导致项目经济效益；

“探转采”审批风险：标的公司取得的是探矿权，“探转采”审批流程复杂，且审批标准可能因政策变化而提高，进而导致采矿权证取得与否、取得时间存在不确定性；

品质波动风险：金矿可能存在“贫富不均”“伴生有害元素超标”等问题，后续开采成本过高、环保不达标，导致项目盈利大幅下降的风险；

安全生产风险：未来矿山开采存在安全隐患，若安全管理不到位，可能造成人员伤亡和财产损失风险等。

敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为进一步延伸公司固废危废资源化利用业务产业链，形成公司进军矿业领域的产业布局，经各方友好协商，公司拟联合自然人李鲁湘先生、关联方怀化蕴峰共同投资收购天源公司持有的天鑫公司59%股权、岳坪公司59%股权、瑞岳公司59%股权，本次股权转让交易金额合计8,260万元。本次交易完成后，公司将取得三家公司各45.2%股权，股权转让交易金额为6,328万元；自然人李鲁湘将取得三家公司各10%的股权，股权转让交易金额为1,400万元；关联方怀化蕴峰将取得三家公司各3.8%的股权，股权转让交易金额为532万元。

截至本公告披露日，本次交易所涉《北京高能时代环境技术股份有限公司、李鲁湘和怀化蕴峰矿业合伙企业（有限合伙）与怀化天源矿业有限公司关于怀化市天鑫矿业有限公司、怀化岳坪矿业有限责任公司和怀化瑞岳矿业有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）已签署，经各收购方内部决策机构审议通过后生效。

2、本次交易的交易要素

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（二）董事会审议程序

2025年11月20日，公司以现场结合通讯方式召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于公司与关联人共同收购矿业公司股权暨关联交易的议案》，会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，5名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事凌锦明先生、张华振先生、龙少鹏先生、孙敏先生回避表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易前，标的公司其他股东已确认放弃对标的公司相关股权的优先购买权，本次交易无须公司股东会审议通过。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月未与同一关联人或与不同关联人进行本次交易相关的交易。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

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怀化天源矿业有限公司不存在失信情况及影响偿债能力的重大事项，其与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系等。

三、其他收购方情况介绍

（一）自然人收购方

李鲁湘：男，中国国籍，身份证号43072519**********，系上海东方雨虹防水有限责任公司董事。

（二）关联方收购方

怀化蕴峰矿业合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为公司董事龙少鹏先生，且公司董事凌锦明先生、张华振先生、龙少鹏先生、孙敏先生合计持有约48.34%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（三）之约定，怀化蕴峰矿业合伙企业（有限合伙）为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

关联人情况介绍

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四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

天源公司分别持有的天鑫公司77%股权、岳坪公司77%股权、瑞岳公司70%股权，天鑫公司持有湖南省洪江市青山洞矿区金矿详查、湖南省洪江市芭蕉湾矿区金矿普查两宗探矿权对应的矿业权，岳坪公司持有湖南省洪江市桐溪金矿田大坪金矿详查探矿权对应的矿业权，瑞岳公司湖南省洪江市母溪矿区金矿详查探矿权对应的矿业权。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的产权清晰，目前天源公司将其所持天鑫公司77%股权质押给公司，并计划于交割前解除质押，除上述情形外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、探矿权基本情况

（1）湖南省洪江市青山洞矿区金矿详查探矿权

湖南省洪江市青山洞矿区金矿详查探矿权矿业权人为天鑫公司，探矿权面积3.0465平方公里，有效期至2029年1月31日。青山洞金矿探矿权目前已经完成了详查工作。根据湖南省洪江市青山洞矿区金矿详查报告《湖南省洪江市青山洞矿区金矿详查报告》储量评审备案证明，全区保有（332+333）矿石量725,585吨，金金属量2,445千克，平均品位3.37×10-6。

（2）湖南省洪江市芭蕉湾矿区金矿普查探矿权

湖南省洪江市芭蕉湾矿区金矿普查探矿权矿业权人为天鑫公司，勘查区面积2.63平方公里；有效期至2025年11月24日。目前探矿权处于普查阶段，表现出了一定的找矿潜力。

（3）湖南省洪江市桐溪金矿田大坪金矿详查探矿权

湖南省洪江市桐溪金矿田大坪金矿详查探矿权矿业权人为岳坪公司，勘查区面积5.67平方公里，有效期至2025年12月17日。目前探矿权处于详查阶段，正在开展详查工作。在普查报告中估算出（333+334）矿石量337,600吨，金金属量2,029千克，平均品位6.01×10-6。全矿区已发现矿化蚀变带35条，长度120一4330m，宽度1.30－70m，其中品位在2.50×10-6以上且单矿体估算资源量（334）在50kg以上的有6条（8个矿体），表现出较好的找矿前景。

（4）湖南省洪江市母溪矿区金矿详查探矿权

湖南省洪江市母溪矿区金矿详查探矿权矿业权人为瑞岳公司，勘查区面积3.99平方公里，有效期至2025年11月19日。目前探矿权处于详查阶段，正在开展详查工作，表现出一定的找矿前景。

芭蕉湾金矿探矿权、大坪金矿探矿权、母溪金矿探矿权目前正在正常办理续期事宜：三家标的公司分别于2025年10月向湖南省自然资源厅提交了芭蕉湾金矿探矿权、大坪金矿探矿权、母溪金矿探矿权延续材料，相关机关已经受理，正在办理延续手续。取得该三个金矿新的矿业权证、勘查许可证，并按不低于现有勘查许可证条件延续或保留矿业权为本次交易付款的先决条件之一。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的一

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易各方收购59%股权后股权结构：

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（2）交易标的二

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易各方收购59%股权后股权结构：

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（3）交易标的三

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易各方收购59%股权后股权结构：

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3）其他信息

本次交易有优先受让权的其他股东已确认放弃优先受让权。本次交易标的对应的实体非失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产一

单位：万元

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2、标的资产二

单位：万元

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3、标的资产三

单位：万元

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五、交易标的定价依据及合理性

根据有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所对天鑫公司、瑞岳公司以及岳坪公司截止到2025年7月31日的审计报告（审计报告天健湘审〔2025〕【1363】、【1364】、【1365】号），三家公司净资产总和为15,366.94万元，前期有一定有效投入。

公司分别对三家标的公司进行业务、技术、财务、法律等尽职调查，标的公司探矿权资源情况较为可靠，未来有一定找矿前景。

2025年6月23日，工业和信息化部等九部门关于印发《黄金产业高质量发展实施方案（2025一2027年）》的通知，该实施方案以推进国内资源增储上产为重点任务，其中重点资源勘探区域包括：青海东昆仑，甘肃甘南，云南哀牢山南段，新疆西天山，湖南雪峰山黄金资源地，西藏驱龙-甲玛多金属资源地，皖东北多金属资源地、长江中下游铜金多金属资源地等，湖南雪峰山黄金资源地作为国家重点资源勘探区域，位于雪峰弧形构造带中段，即俗称的湖南“金腰带”中段，本区金矿成矿地质条件有利，矿化普遍且强烈，矿点矿化点信息丰富，未来找矿前景较好。

本次收购完成后，公司计划对该探矿区域进行更深入的详查及勘探工作，考虑到金属价格的波动及项目未来建设周期较长、投入较大等多方面因素，对其进行综合评估，经各方友好协商并达成一致后确定标的公司总估值为14,000万元。

六、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、协议各方

甲方一：北京高能时代环境技术股份有限公司

甲方二：李鲁湘

甲方三：怀化蕴峰矿业合伙企业（有限合伙）

（甲方一、二、三合称为“甲方”或“投资方”）

乙方：怀化天源矿业有限公司

丙方一：怀化市天鑫矿业有限公司

丙方二：怀化岳坪矿业有限责任公司

丙方三：怀化瑞岳矿业有限责任公司

（丙方一、二、三合称为“丙方”或“标的公司”）

丁方：陈培柯

2、标的公司股权转让

2.1标的资产基本情况

（1）青山洞金矿：

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（2）芭蕉湾金矿

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（3）大坪金矿

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（4）母溪金矿

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2.2本次交易的股权转让标的为：

（1）乙方持有的天鑫公司59%股权（对应注册资本1,770万元）；

（2）乙方持有的岳坪公司59%股权（对应注册资本59万元）；

（3）乙方持有的瑞岳公司59%股权（对应注册资本59万元）。

以上第（1）、（2）和（3）项合称为“标的股权”。

3、转让对价和支付方式

3.1转让对价

标的股权的转让对价为人民币8,260万元（大写：捌仟贰佰陆拾万元整）。

3.2转让对价支付方式

各方同意，转让对价分笔支付，各期股权转让款在其对应的先决条件全部达成后支付，实际支付顺序不受条款序号影响：

（1）第一期股权转让款：《股权转让协议》约定相应条件全部达成后10个工作日内，各收购方应向天源公司支付3,500万元；

（2）第二期股权转让款：《股权转让协议》约定相应事项全部达成后10个工作日内，各收购方应向天源公司支付2,500万元；

（3）第三期股权转让款：《股权转让协议》约定相应事项全部达成后10个工作日内，各收购方应向天源公司支付1,700万元：

（4）第四期股权转让款：交割日后满一年，若标的公司和陈培柯未出现违反本协议约定及其承诺与保证的情形，各收购方应向天源公司支付560万元，否则，各收购方有权从第四期股权转让款中先行扣除对应赔偿金额。

4、后续管理与安排

4.1投资完成后，标的公司应分别成立董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方委派4位董事，乙方委派1名董事，董事长由甲方推荐的董事担任，丁方担任标的公司副董事长。

4.2投资完成后，标的公司财务、技术、勘探、安全环保、人力资源、品牌、市场等均由高能环境垂直管理，按照法律法规规定及高能环境相关制度进行合规整改。各方股东商议共同组建经营团队，标的公司总经理、财务总监由高能环境委派并接受甲方直管，经营团队向公司董事会负责。

4.3乙方负责标的资产矿业权证和勘查许可证的延续工作，甲方应积极配合、提供及时的支持。乙方应在标的资产相关证照到期前60日内，向甲方提供全套矿业权延续的申请材料，经甲方确认后提交办理。

4.4乙方应全权负责在芭蕉湾金矿、大坪金矿和母溪金矿的现有《矿产资源勘查许可证》到期前办理完成矿业权延续工作，且应按不低于现有《矿产资源勘查许可证》条件延续或保留矿业权，并取得芭蕉湾金矿、大坪金矿和母溪金矿新的矿业权证和勘查许可证。

5、违约责任与赔偿

本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成的经济损失。

6、其他条款

6.1本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经甲方内部决策机构审议通过后生效。

6.2因本协议引起的一切争议，由协议各方友好协商解决，协商不成的，以向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼的方式依法解决。

6.3本协议一式玖份，甲方一执贰份，其余各方各执壹份，每份具有同等法律效力。

七、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。

本次收购事项符合公司进军矿业行业重大战略发展规划。收购完成后，预示着公司落实进军矿业行业踏出了坚实的一步，同时也会与公司原有金属资源化处置业务形成协同效应，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次关联人与公司共同投资，有利于深度绑定公司管理层及矿业板块核心人员，实现公司与员工的互利共赢。本次关联交易遵循公开、公平、公正及市场化的原则，属于正常的商业行为，不会对公司的财务健康、独立运营等造成重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次关联交易暂时不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。

本次交易完成后，暂未发生可能新增关联交易的情形。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易完成后，暂未发生可能产生同业竞争的情形。

（五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况。

前述三家标的公司均不存在对外担保、委托理财等情形。

八、该关联交易应当履行的审议程序

2025年11月18日，公司召开第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议，审议通过本次议案并发表明确同意意见：本次与关联人共同收购矿业资产符合公司进军矿业行业重大战略发展规划，与公司原有金属资源化处置业务形成协同效应，有利于公司未来主营业务长期发展，本次关联交易遵循公开、公平、公正及市场化的原则，属于正常的商业行为，不会对公司的财务健康、独立运营等造成重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将其提交公司董事会审议。

2025年11月20日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过本次议案，全体董事认真审阅了会议议案，5名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事凌锦明先生、张华振先生、龙少鹏先生、孙敏先生回避表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次交易无须公司股东会审议通过。

九、风险提示

投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性，包括但不限于：

黄金价格波动风险：黄金价格受国际经济、地缘政治、货币政策等影响存在大幅波动的风险；

政策变动风险：行业监管政策、环保政策、税收政策等变动带来的潜在运营风险；

资源储量风险：标的公司矿权资源储量基于现有勘探数据估算，与未来实际可采储量可能存在差异，进而导致项目经济效益；

“探转采”审批风险：标的公司取得的是探矿权，“探转采”审批流程复杂，且审批标准可能因政策变化而提高，进而导致采矿权证取得与否、取得时间存在不确定性；

品质波动风险：金矿可能存在“贫富不均”“伴生有害元素超标”等问题，后续开采成本过高、环保不达标，导致项目盈利大幅下降的风险；

安全生产风险：未来矿山开采存在安全隐患，若安全管理不到位，可能造成人员伤亡和财产损失风险等。

敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2025年11月21日