天津膜天膜科技集团股份有限公司（证券简称：津膜科技，证券代码：300334）于2025年11月20日召开第五届董事会第十次会议，审议通过多项重要议案，核心涉及公司治理架构调整及治理制度修订。根据公告，公司拟取消监事会，由审计委员会承接原监事会职权，并同步修订《公司章程》及多项内部治理制度，相关方案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。
治理架构迎重大调整：监事会将取消，审计委员会接任监事职权
公告显示，本次治理架构调整主要基于中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法规要求，并结合公司实际情况推进。具体调整内容包括：公司将不再设置监事会或监事，原监事会职权由董事会审计委员会行使；《监事会议事规则》等与监事会相关的制度条款相应废止；现任监事会主席施耀华及监事赵鹏、侯雪征的职务将自然免除。
为落实上述调整，公司拟修订《公司章程》，并提请股东会授权董事会办理治理架构调整、章程备案等相关事项，授权期限自股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕止。该议案经董事会审议后，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过，后续将提交临时股东会表决。
17项治理制度同步修订，强化合规运作水平
除治理架构调整外，董事会还审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，对17项内部制度进行修订，以适应治理架构变化并提升规范运作水平。此次修订涉及股东会议事规则、董事会议事规则、各专门委员会工作细则及投融资、关联交易等核心管理制度，且所有涉及监事会、监事的规定均不再适用。
修订的具体制度及表决情况如下：
| 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 | 同意9票，反对0票，弃权0票 | | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | 同意9票，反对0票，弃权0票 | | 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 | 同意9票，反对0票，弃权0票 | | 《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 | 同意9票，反对0票，弃权0票 | | 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 | 同意9票，反对0票，弃权0票 | | 《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 | 同意9票，反对0票，弃权0票 | | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | 同意9票，反对0票，弃权0票 | | 《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》 | 同意9票，反对0票，弃权0票 | | 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 | 同意9票，反对0票，弃权0票 | | 《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》 | 同意9票，反对0票，弃权0票 | | 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 | 同意9票，反对0票，弃权0票 | | 《关于修订<内部问责制度>的议案》 | 同意9票，反对0票，弃权0票 | | 《关于修订<融资管理办法>的议案》 | 同意9票，反对0票，弃权0票 | | 《关于修订<对外投资制度>的议案》 | 同意9票，反对0票，弃权0票 | | 《关于修订<现金分红管理制度>的议案》 | 同意9票，反对0票，弃权0票 | | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 | 同意9票，反对0票，弃权0票 | | 《关于修订<内部审计制度>的议案》 | 同意9票，反对0票，弃权0票 |
临时股东会将审议核心议案，治理改革进入落地阶段
为推进上述事项，董事会同时审议通过《关于提请召开2025年第五次临时股东会的议案》，公司将另行公告股东会召开的具体时间、地点及议案详情。市场分析认为，此次治理架构调整是津膜科技响应新《公司法》要求、优化治理结构的重要举措，审计委员会承接监事职权后，公司需进一步明确其履职流程及监督机制，以保障股东及债权人权益。
本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名（其中8名以通讯方式参会），会议由董事长范宁主持，监事会成员及部分高级管理人员列席，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定。
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