证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2025-006

西南证券股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 西南证券股份有限公司（以下简称公司或西南证券）控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称渝富资本）于2024年12月28日在上海证券交易所网站披露了《西南证券股份有限公司简式权益变动报告书》，重庆渝富控股集团有限公司（以下简称渝富控股）及其一致行动人重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称水务环境集团）于2025年1月8日在上海证券交易所网站披露了《西南证券股份有限公司收购报告书》。前述股东权益变动完成后，渝富资本不再持有公司股权，渝富控股直接持有公司29.51%股权，为公司控股股东，并与其一致行动人合计持有公司31.01%股权。公司实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称重庆市国资委）。前述股东权益变动尚需按规定报中国证券监督管理委员会核准，且需待取得上海证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

● 近日，公司收到渝富控股通知，其拟通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得重庆机电控股（集团）公司（以下简称机电集团）80%股权（以下简称本次权益变动），该事项已取得重庆市国资委出具的批复（渝国资〔2025〕104号）和通知（渝国资〔2025〕105号）。同时，机电集团通过国有股权无偿划转将持有重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称轻纺集团）100%股权，且重庆市国资委、渝富控股、机电集团、轻纺集团前期签订的《托管协议》解除（以下简称托管解除）（有关前期托管事项详见公司于2025年1月4日在上海证券交易所网站披露的《关于股东权益变动的提示性公告》），该事项已取得重庆市国资委出具的批复（渝国资〔2025〕122号）和通知（渝国资〔2025〕123号）。

● 目前，轻纺集团直接持有公司0.41%股权，本次权益变动完成后，渝富控股及其一致行动人将合计持有公司31.42%股权。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，鉴于渝富控股和轻纺集团的实际控制人均为重庆市国资委，本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公司的实际控制人发生变化，可以免于以要约方式增持股份。北京德恒（重庆）律师事务所就本次免于以要约方式增持股份事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

● 根据《上市公司收购管理办法》第四十九条规定，已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。鉴于相关信息披露义务人已于2025年1月8日在上海证券交易所网站披露了《西南证券股份有限公司收购报告书》，本次提示性公告就与该收购报告书不同的部分作出公告。

● 本次权益变动尚需履行有权市场监督管理机构经营者集中审查等手续，具有不确定性。

一、本次权益变动基本情况

近日，公司收到渝富控股通知，为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%股权，该事项已取得重庆市国资委出具的批复（渝国资〔2025〕104号）和通知（渝国资〔2025〕105号）。

同时，机电集团通过国有股权无偿划转将持有轻纺集团100%股权，且重庆市国资委、渝富控股、机电集团、轻纺集团前期签订的《托管协议》解除。该事项已经取得重庆市国资委出具的批复（渝国资〔2025〕122号）和通知（渝国资〔2025〕123号）。

目前，轻纺集团直接持有公司0.41%股权，本次权益变动完成后，渝富控股及其一致行动人将合计持有公司31.42%股权。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，鉴于渝富控股和轻纺集团的实际控制人均为重庆市国资委，本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公司的实际控制人发生变化，可以免于以要约方式增持股份。本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为重庆市国资委。

二、本次权益变动前后相关主体持股情况

渝富控股于2025年1月2日与重庆市国资委、机电集团、轻纺集团签署《托管协议》，将渝富控股持有的轻纺集团80%股权托管给机电集团，委托机电集团独立行使除股东收益权和轻纺集团股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务。托管期限为从《托管协议》生效之日起至解除或终止之日止。该次托管后，渝富控股、渝富资本、水务环境集团为一致行动人，轻纺集团由机电集团受托管理。

本次权益变动前，渝富控股持有渝富资本100%股权，渝富资本持有公司29.51%股权，渝富控股持有水务环境集团80%股权（尚未完成变更登记），水务环境集团持有公司1.50%股权，渝富控股、渝富资本、水务环境集团合计持有公司31.01%股权。轻纺集团持有公司0.41%股权。公司实际控制人为重庆市国资委。

本次权益变动和托管解除后，渝富控股合计持有机电集团80%股权，机电集团持有轻纺集团100%股权，渝富控股、渝富资本、水务环境集团及轻纺集团为一致行动人，合计持有公司31.42%股权。公司实际控制人仍为重庆市国资委。

■

三、本次权益变动各方基本情况

（一）收购人（渝富控股）介绍

1.基本情况

截至本公告日，渝富控股的基本情况如下：

■

2.董事、监事、高级管理人员情况

截至本公告日，渝富控股的董事、监事及高级管理人员情况如下：

■

注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成改选或已实际任命，但工商变更流程尚未完成所致。

截至本公告日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证券监督管理委员会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

3.渝富控股控制的核心企业和核心业务情况

截至本公告日，渝富控股所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

■

注1：上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；

注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股；

注3：中国四联仪器仪表集团有限公司注册资本变更尚需完成变更登记；

注4：重庆银海融资租赁有限公司注册资本和持股比例变更尚需完成变更登记；

注5：重庆兴农融资担保集团有限公司持股比例变更尚需完成变更登记；

注6：水务环境集团尚需完成股东变更登记；

注7：机电集团尚需完成注册资本和持股比例变更登记。

4.渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本公告日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■■

注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；

注2：重庆四联投资管理有限公司已被中国四联仪器仪表集团有限公司吸收合并，持有重庆银行A股股票尚未完成过户；

注3：渝富控股持有的重庆机电股份有限公司股份为内资股；

注4：西南证券持有重庆百货大楼股份有限公司400股股票；

注5：渝富资本将持有的重庆川仪自动化股份有限公司10.65%股份转让渝富控股，目前尚未完成过户登记；

注6：中国四联仪器仪表集团有限公司拟将其持有的重庆川仪自动化股份有限公司19.25%股份转让中国机械工业集团有限公司或其新设全资企业，目前该事项正在推进中。后续，中国机械工业集团有限公司或其新设全资企业将进一步受让中国四联仪器仪表集团有限公司及/或其一致行动人渝富控股、水务环境集团所持重庆川仪自动化股份有限公司的股份，直至取得重庆川仪自动化股份有限公司控制权；

注7：渝富资本将持有的西南证券29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚未完成过户登记；

注8：渝富控股正在吸收合并重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，目前处于工商公示期。

5.持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本公告日，渝富控股持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

■

注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；

注2：重庆股权服务集团有限责任公司与重庆股份转让中心有限责任公司正在进行吸收合并，吸收合并后重庆股权服务集团有限责任公司将注销，重庆股份转让中心有限责任公司存续；

注3：渝富资本正在转让长安汽车金融20%股权，已签署《股权转让协议》；

注4：渝富资本持有的西南证券29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚未完成过户登记；

注5：重庆市乡镇企业融资担保有限责任公司正在进行破产清算，破产管理人已全面接管；

注6：綦江民生村镇银行股份有限公司持股比例变更尚需完成变更登记。

（二）收购人一致行动人（轻纺集团）介绍

1.基本情况

截至本公告日，轻纺集团的基本情况如下：

■

注：2025年2月28日，机电集团通过国有股权无偿划转的方式合计取得轻纺集团100%的股权，上述变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次变动涉及的经营者集中审查通过等程序，尚需完成工商变更登记。

2.股权控制关系

（1）股权结构

本次权益变动和托管解除完成后，轻纺集团的股权结构图如下：

注1：2025年2月26日，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%的股权，上述变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次变动涉及的经营者集中审查通过等程序，尚需完成工商变更登记。

■

注2：2025年2月28日，机电集团通过国有股权无偿划转的方式合计取得轻纺集团100%的股权，上述变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次变动涉及的经营者集中审查通过等程序，尚需完成工商变更登记。

（2）控股股东、实际控制人基本情况

本次权益变动和托管解除完成后，轻纺集团的控股股东为机电集团，实际控制人为重庆市国资委。截至本公告日，重庆市国资委和机电集团基本情况见后文。

（3）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本公告日，轻纺集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况见后文。

3.轻纺集团从事的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

（1）主营业务情况

轻纺集团主营业务为生活类轻工产品研发制造、汽车零部件研发制造，新业务：保税仓储及供应链管理服务、园区管理服务。

（2）最近三年财务状况的简要说明

轻纺集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注1：2022、2021年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

4.轻纺集团最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本公告日，轻纺集团在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

5.轻纺集团董事、监事、高级管理人员情况

截至本公告日，轻纺集团董事、监事及高级管理人员情况如下：

■

6.轻纺集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本公告日，轻纺集团及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

截至本公告日，轻纺集团控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况见后文。

7.轻纺集团及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本公告日，轻纺集团持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况如下：

■

截至本公告日，轻纺集团控股股东、实际控制人持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况见后文。

8.为了保护公司的合法利益，保证公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，轻纺集团已出具《关于保证西南证券股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（1）本次收购完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次收购不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

（2）本次收购完成后，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

（3）如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

9.为规范及避免同业竞争问题，轻纺集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“（1）本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与西南证券构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知西南证券，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给西南证券，西南证券享有优先权。如果西南证券认为该商业机会适合西南证券并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使西南证券获得该等商业机会。

（2）如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与西南证券存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保西南证券享有充分的决策权，在西南证券认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入西南证券。

（3）如因本公司未履行上述承诺而给西南证券造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

10.为减少和规范与公司之间的关联交易，轻纺集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“（1）本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重西南证券的独立法人地位，保障西南证券的独立经营、自主决策。

（2）本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的其他企业与西南证券及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及西南证券公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害西南证券及广大中小股东的合法权益。

（3）本公司将杜绝一切非经营性占用西南证券及其控制企业的资金、资产的行为，不要求西南证券及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

（4）本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及西南证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及西南证券公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

（5）如因本公司未履行上述承诺而给西南证券造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

11.截至本公告日，最近24个月内，除公司已披露的关联交易之外，轻纺集团及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（收购人的一致行动人与其兼任上市公司董事的高级管理人员发生的劳动报酬支付情形除外）；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

12.轻纺集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖公司上市交易股份的情况

除前期已披露的《西南证券股份有限公司收购报告书》相关信息外，轻纺集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月内不存在其他通过二级市场买卖公司股票的情形。

13.轻纺集团最近三年财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

■

（2）合并利润表

单位：万元

■

（3）合并现金流量表

单位：万元

■

14.轻纺集团重要会计政策和会计估计

轻纺集团的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。

（三）重庆市国有资产监督管理委员会

■

（四）重庆机电控股（集团）公司

1.基本情况

截至本公告日，机电集团的基本情况如下：

■

注：2025年2月26日，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%的股权，上述变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次变动涉及的经营者集中审查通过等程序，尚需完成工商变更登记。

2.机电集团控制的核心企业和核心业务情况

截至本公告日，机电集团所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

■

注1：重庆长江轴承股份有限公司持股比例工商变更尚未完成；

注2：2025年2月28日，机电集团通过国有股权无偿划转的方式合计取得轻纺集团100%的股权，上述变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次变动涉及的经营者集中审查通过等程序，尚需完成工商变更登记。

3.机电集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本公告日，机电集团在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

4.持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本公告日，机电集团持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

■

四、本次权益变动涉及的增资及国有股权无偿划转事项

（一）增资事项

该增资事项已取得重庆市国资委出具的批复（渝国资〔2025〕104号）。渝富控股与机电集团签署的《增资协议》主要内容如下：

1.增资金额和增资形式

渝富控股以非公开协议方式对机电集团增资500,000.00万元，出资方式包括货币和非货币。

2.增资后股权结构

增资前，重庆市国资委持有机电集团100%股权；增资后，渝富控股持有机电集团44.58%股权，重庆市国资委持有机电集团55.42%股权。

3.出资时间

全额缴付时间最迟不得超过增资协议生效之日起5年。

4.股权变更

机电集团应在增资协议生效后及时办理变更登记、章程修改等手续。

5.协议的生效

增资协议经双方法定代表人签字（或盖章）并加盖公章后，自重庆市国资委批准或授权之日起生效。

6.争议解决

凡因履行增资协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不一致的，则任何一方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）国有股权无偿划转的方式

本次权益变动包括国有股权的无偿划转，渝富控股已获得重庆市国资委出具的通知（渝国资〔2025〕105号）。

划出方：重庆市国资委

划入方：渝富控股

划转标的：重庆市国资委持有的机电集团35.42%国有股权

五、本次轻纺集团股东国有股权划转暨托管解除事项

（一）渝富控股持有轻纺集团80%的股权

渝富控股已与机电集团签署股权无偿划转协议，主要内容如下：

1.协议双方

甲方（划出方）：渝富控股

乙方（划入方）：机电集团

2.被划转企业的基本情况

被划转企业系轻纺集团。

3.被划转企业国有产权数额

渝富控股持有的被划转企业80%股权无偿划转至机电集团。

4.协议生效条件

股权无偿划转协议自双方签订并经重庆市国资委批准之日起生效。自生效之日起机电集团享有并承担被划转企业80%股权对应的全部股东权利和义务。

上述股权划转已取得重庆市国资委出具的批复（渝国资〔2025〕122号）。

（二）重庆市国资委持有轻纺集团20%的股权

重庆市国资委已出具通知（渝国资〔2025〕123号），主要内容如下：

划出方：重庆市国资委

划入方：机电集团

划转标的：重庆市国资委持有的轻纺集团20%国有股权

其他事项：股权划转完成后，重庆市国资委、渝富控股、机电集团、轻纺集团签订的《托管协议》解除。

六、本次权益变动的资金来源

渝富控股为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。

七、免于以要约方式增持的情况

本次权益变动完成后，渝富控股及其一致行动人将持有公司31.42%股权。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让收购人可以免于以要约方式增持股份。鉴于渝富控股和轻纺集团的实际控制人均为重庆市国资委，本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公司的实际控制人发生变化，可以免于以要约方式增持股份。北京德恒（重庆）律师事务所就本次免于以要约方式增持股份事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

八、本次权益变动的后续事项及风险提示

1.本次权益变动尚需履行有权市场监督管理机构经营者集中审查等手续，具有不确定性。

2.本次权益变动不会对公司日常经营活动构成重大影响，公司将持续关注本次权益变动的进展情况，协助相关信息披露义务人按规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西南证券股份有限公司董事会

2025年3月1日