股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2025-009号

四川川投能源股份有限公司

关于收购报告书摘要

及股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系经四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）批准的国有资产合并所致，不涉及要约收购。

● 本次权益变动完成后，四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东将由四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）变更为四川能源发展集团有限责任公司（以下简称“四川能源发展集团”），公司的实际控制人仍为四川省国资委。

公司于2024年11月30日发布了《四川川投能源股份有限公司关于控股股东四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司筹划战略重组的提示性公告》（公告编号：2024-076号），并分别于2024年12月31日、2025年1月15日和2025年2月28日发布了《四川川投能源股份有限公司关于控股股东四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组的进展公告》（公告编号：2024-082号、2025-003号、2025-008号），公告了关于公司的控股股东川投集团与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）实施新设合并设立四川能源发展集团事宜（以下简称“本次合并”）。

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为四川能源发展集团、四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司（以下简称“川投峨铁”，四川能源发展集团的一致行动人）和川投集团。

1、四川能源发展集团

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2、川投峨铁

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3、川投集团

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（二）本次权益变动情况

川投集团与能投集团于2024年12月30日签署了《四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司之合并协议》，于2025年1月14日签署了《四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司之合并协议之补充协议》。四川能源发展集团、川投集团与能投集团于2025年2月27日签署了《四川能源发展集团有限责任公司与四川省投资集团有限责任公司四川省能源投资集团有限责任公司之资产承继交割协议》，就本次合并及相关资产承继交割事宜进行了约定。根据上述协议，自交割日起（含交割日，下同），川投集团与能投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质以及其他一切权利与义务，由四川能源发展集团承继、承接或享有；川投集团与能投集团于本次合并前的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于四川能源发展集团；自交割日起，川投集团与能投集团所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任由四川能源发展集团承担。

本次合并完成后，四川能源发展集团将取得川投集团直接持有的公司2,401,149,487股股份（占公司股份总额的49.26%），并取得川投集团持有的川投峨铁100%股权，从而合计直接及间接取得公司2,440,810,525股股份（占公司股份总额的50.07%）。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、所涉及后续事项

（一）本次权益变动所涉及后续程序

本次权益变动涉及的川投集团直接持有的公司2,401,149,487股股份尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

（二）本次权益变动对公司股权结构的影响

本次权益变动前，四川能源发展集团未直接及间接持有公司股份。川投集团持有公司2,401,149,487股股份，持股比例为49.26%，为公司控股股东；川投集团一致行动人川投峨铁持有公司39,661,038股股份，持股比例为0.81%。四川省国资委为公司实际控制人。本次权益变动前，公司控制关系结构图如下：

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本次权益变动完成后，四川能源发展集团将直接持有公司2,401,149,487股股份，持股比例为49.26%，成为公司控股股东；并取得川投峨铁100%股权，从而通过川投峨铁间接持有公司39,661,038股股份，持股比例为0.81%。四川能源发展集团及川投峨铁在公司中拥有的权益如下图所示：

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上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的收购报告书摘要及权益变动报告书，请见同日披露的《四川川投能源股份有限公司收购报告书摘要》和《四川川投能源股份有限公司简式权益变动报告书》。

三、备查文件

1、《四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司之合并协议》；

2、《四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司之合并协议之补充协议》；

3、《四川能源发展集团有限责任公司与四川省投资集团有限责任公司四川省能源投资集团有限责任公司之资产承继交割协议》；

4、四川能源发展集团及川投峨铁出具的《四川川投能源股份有限公司收购报告书摘要》；

5、川投集团出具的《四川川投能源股份有限公司简式权益变动报告书》。

公司郑重提醒广大投资者，有关信息请以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体披露的公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

四川川投能源股份有限公司董事会

2025年3月1日图片列表：

四川川投能源股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司的名称：四川川投能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：川投能源

股票代码：600674

信息披露义务人：四川省投资集团有限责任公司

住所：四川省成都市武侯区临江西路1号1单元

通讯地址：四川省成都市武侯区临江西路1号1单元

权益变动性质：减少（国有资产合并）

签署日期：二〇二五年二月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川川投能源股份有限公司（以下简称川投能源）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在川投能源中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

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二、信息披露义务人董事及主要责任人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及主要责任人的基本情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署之日，除川投能源外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注：根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，自交割日起，四川能源发展集团间接持有上表上市公司权益。截至本报告书签署之日，上表中直接持有上表中上市公司股份的四川能源发展集团子公司股权尚未完成变更登记。

第二节

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

为深入贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，全面落实习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，以及来川视察时关于科学规划建设新型能源体系、促进水风光氢天然气等多能互补发展的重要指示，按照党中央、国务院和省委、省政府关于深化国有企业改革的决策部署，推进国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，培育和发展新质生产力，增强核心功能，提升核心竞争力。川投集团和能投集团进行战略性重组，采取新设合并方式组建四川能源发展集团，提升资源配置效率、发挥优势协同效益、释放改革重组红利，切实增强省属企业在国家战略腹地建设中的能源安全支撑保障功能，加快打造集源网荷储一体化、水风光氢天然气等多能互补的国内领先、世界一流现代综合能源企业。

本次合并完成后，四川能源发展集团将取得川投集团直接持有的川投能源2,401,149,487股股份（占川投能源股份总额的49.26%），并取得川投集团持有的川投峨铁100%股权，从而合计直接及间接取得川投能源2,440,810,525股股份（占川投能源股份总额的50.07%），川投集团不再在川投能源拥有权益。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划。若信息披露义务人未来做出增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的决定，将严格按照相关法律、法规的规定，履行法定程序并做好信息披露工作。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

（一）本次权益变动前的股权控制关系

本次权益变动前，四川能源发展集团未直接及间接持有川投能源股份；川投集团持有川投能源2,401,149,487股股份，持股比例为49.26%，为上市公司控股股东；川投集团一致行动人川投峨铁持有川投能源39,661,038股股份，持股比例为0.81%；四川省国资委为上市公司实际控制人。股权控制关系如下：

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（二）本次权益变动后的股权控制关系

本次权益变动完成后，四川能源发展集团将直接持有川投能源2,401,149,487股股份，并取得川投峨铁100%股权，从而通过川投峨铁间接持有川投能源39,661,038股股份，合计持股比例为50.07%，成为川投能源控股股东。川投集团不再在上市公司拥有权益。股权控制关系如下：

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本次权益变动前，川投能源的直接控股股东是川投集团，实际控制人是四川省国资委。本次权益变动完成后，四川能源发展集团将成为川投能源的直接控股股东，实际控制人仍是四川省国资委。

二、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

2024年12月30日，川投集团与能投集团签署《合并协议》。

2025年1月14日，川投集团与能投集团签署《合并协议补充协议》。

2025年2月27日，四川能源发展集团与川投集团、能投集团签署《资产承继交割协议》。

（二）协议的主要内容

1、《合并协议》及《合并协议补充协议》的主要内容

（1）川投集团与能投集团实施新设合并，新公司名称为“四川能源发展集团有限责任公司”（以下简称四川能源发展集团，最终以公司登记为准），合并前川投集团与能投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由四川能源发展集团承继、承接或享有，合并前川投集团与能投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权、股份或权益归属于四川能源发展集团。

（2）四川能源发展集团总部注册地为四川省成都市市辖区，注册资本为人民币310亿元（前述信息最终以公司登记为准），股东为四川省国资委、四川发展、四川省财政厅，实际控制人为四川省国资委。四川省国资委、四川发展、四川省财政厅出资金额分别为15,516,740,000元（占比50.054%）、14,053,230,000元（占比45.333%）、1,430,030,000元（占比4.613%）。

（3）自交割日起，合并前川投集团和能投集团的全部资产（其中包括上市公司及其他非上市公司的股份/股票/股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由四川能源发展集团享有和承担，合并前川投集团和能投集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于四川能源发展集团。自交割日起，双方应尽快办理上述相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更等手续。

2、《资产承继交割协议》的主要内容

（1）自交割日起（含交割日，下同），川投集团与能投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质以及其他一切权利与义务，由四川能源发展集团承继、承接或享有；川投集团与能投集团于本次合并前的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于四川能源发展集团。

（2）自交割日起，川投集团与能投集团所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任由四川能源发展集团承担。本次合并将涉及四川能源发展集团承继川投集团与能投集团已发行债券项下的债务。

（3）各方需尽快办理前述权利义务交接、交割的相关手续（包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更、员工劳动合同转签、社会保险住房公积金账户变更等），其中涉及川投集团与能投集团下属分公司和直接持有的公司或企业的相关变更手续应按照市场监督管理与税法的相关规定办理。

（4）四川能源发展集团应在《资产承继交割协议》生效后按照证券监管的相关规定进行权益变动披露并就川投集团与能投集团直接持股上市公司或新三板公司办理所涉及的股份过户登记手续。

（5）四川能源发展集团应尽快按照企业会计准则的相关规定编制本次合并后的四川能源发展集团会计报表。

（6）如一方在办理上述相关事项时需要其他方协助，其他方在必要范围内有义务尽其最大努力予以协助。

（7）视上述事项办理进展，川投集团与能投集团应及时按照市场监督管理与税法的相关规定办理公司注销登记相关手续。

三、本次权益变动已履行的相关程序

（一）川投集团主要内部决策程序

2024年12月27日，川投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团进行新设合并，同意《合并协议》。

2024年12月30日，川投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团以新设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。

2025年1月13日，川投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、四川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为50.054%、45.333%、4.613%。

（二）能投集团主要内部决策程序

2024年12月27日，能投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团进行新设合并，同意《合并协议》。

2024年12月30日，能投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团以新设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。

2025年1月13日，能投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、四川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为50.054%、45.333%、4.613%。

（三）四川省人民政府及四川省国资委批准

2024年12月27日，四川省国资委向川投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕137号）。同日，四川省国资委向能投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕138号）。

2025年2月22日，四川省人民政府下发《关于〈四川能源发展集团有限责任公司组建方案〉的批复》（川府函〔2025〕57号）。

（四）《合并协议》及《合并协议补充协议》签署

2024年12月30日，川投集团与能投集团签署《合并协议》，同意川投集团与能投集团实施新设合并。

2025年1月14日，川投集团与能投集团签署《合并协议补充协议》，约定四川能源发展集团的各股东出资金额及持股比例。

（五）取得营业执照

2025年2月25日，四川能源发展集团设立并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91510100MAEBRC2R6L的《营业执照》。

（六）反垄断审查及香港证监会要约豁免

2025年2月13日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对川投集团与能投集团合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2025年2月27日，香港证监会同意豁免四川能源发展集团因本次合并触发的全面要约收购四川能投发展股份有限公司之义务。

（七）《资产承继交割协议》签署

2025年2月27日，四川能源发展集团与川投集团、能投集团签署了《资产承继交割协议》，自交割日起，川投集团与能投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，由四川能源发展集团承继、承接或享有；川投集团与能投集团于本次合并前的下属分支机构及下属股权或权益归属于四川能源发展集团。

四、本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需完成川投集团直接持有的川投能源2,401,149,487股股份的股票过户登记手续。

五、本次权益变动相关股份的权利限制

根据中证登的查询结果，截至本报告书签署之日，川投峨铁共计质押上市公司股票19,830,519股，但本次权益变动不涉及川投峨铁所持上市公司股份的转让。除上述情形外，川投集团及一致行动人持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动完成后，川投集团将不再持有上市公司股份，不再对上市公司具有控制权。

七、在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况

本次权益变动系经批准进行的国有资产合并，信息披露义务人对四川能源发展集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为四川能源发展集团具备上市公司的收购条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

八、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形；如有前述情形，应披露具体的解决方案

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司存在因正常业务经营而产生的经营性往来，相关债务在本次权益变动完成后将由四川能源发展集团继续履行。除上述正常业务经营外，不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

第四节

第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况

除本次权益变动外，自《资产承继交割协议》签署之日（2025年2月27日）前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在应当披露为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：四川省投资集团有限责任公司

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2025 年 2 月 28 日

（本页无正文，为《四川川投能源股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：四川省投资集团有限责任公司

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2025 年 2 月 28 日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：四川省投资集团有限责任公司

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2025 年 2 月 28 日