安徽国风新材料股份有限公司近日披露了对深圳证券交易所《发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的修订回复文件，对标的公司太湖金张科技股份有限公司的经营业绩、财务数据、评估情况、内控合规、技术优势、股东权利、配套融资、排污许可、商誉确认等12类核心问题进行了详细说明，充分回应了市场关切。

标的资产业绩增长逻辑清晰

标的公司金张科技主营功能性涂层复合材料，核心产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。2024年公司实现营业收入6.56亿元，净利润7208.07万元，同比增长76.28%。业绩增长主要得益于高毛利的防静电膜产品收入占比提升至49.93%，同时上游石油化工类原材料采购价格随国际原油行情震荡下行，叠加规模效应摊薄固定成本，带动两类主营产品毛利率同步上升。公司防静电膜采用自主研发的碳纳米管技术，防窥膜采用行业领先的直涂工艺，产品已进入国内头部消费电子供应链，电子屏幕光学保护膜材料国内市场占有率约60%。

财务数据合理性充分验证

针对问询中关注的应收账款与库存商品变动问题，公告显示2024年末标的公司应收账款账面价值同比上升主要系销售规模扩大，而坏账准备余额下降是由于当年核销了已全额计提坏账的淮南铂众相关应收款项，剔除该事项后坏账准备余额仍随营收规模同步增长。2024年末库存商品同比增加36.81%，主要系防静电膜产品市场需求旺盛，公司提前备货所致，且存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均水平相当，计提充分。

13亿元评估估值依据扎实

本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，标的资产股东全部权益评估值为12.13亿元，增值率128.11%。评估预测期内，电子制程精密功能膜材料业务将受益于新型显示领域国产替代浪潮，偏光板离型膜、OLED保护膜等产品已实现对无锡三星、维信诺等头部厂商的批量供货，后续收入增长具备客户资源支撑。针对6项产学研合作形成的共享专利，标的公司已与合作方签署协议明确未来不使用该类专利，不会对评估结果产生重大影响。本次交易估值对应市盈率16.83倍，低于同行业上市公司平均水平，定价公允性得到充分论证。

历史遗留问题全面整改完成

针对标的公司前次IPO申请阶段存在的内控瑕疵，公告显示目前已全部完成整改：通过上线ERP系统规范销售全流程管理，建立客户信息库统一维护收货地址，完善原始凭证归档制度，销售环节内控有效性显著提升。独立财务顾问国元证券也对前次执业质量问题进行了全面复盘，通过完善业务制度、优化质控流程、强化底稿管理等措施，确保本次项目执行严格符合监管要求。

差异化定价与配套融资安排合规

本次交易对不同交易对方采取差异化定价，估值区间从7亿元到14亿元不等，系基于各交易对方的股东身份、历史出资成本、业绩补偿义务承担情况等因素综合协商确定，不存在不当利益输送情形。上市公司控股股东产投集团已明确出具承诺，本次配套募集资金认购金额不低于6000万元，符合深交所相关发行承销规则要求。若后续配套募集资金未足额到位，公司可通过自有资金及最高5.59亿元额度的并购贷款完成支付，不会对交易实施及流动性状况产生重大影响。

合规经营风险全面排查

标的公司A厂区已顺利完成排污许可证续期，新证有效期至2030年8月，不存在环保合规风险。本次交易完成后上市公司新增商誉3.02亿元，占2025年末总资产比例仅为4.99%，公告已充分提示商誉减值相关风险，通过敏感性分析测算，即使商誉发生20%减值，对上市公司总资产的影响比例仅为1%，不会造成重大财务冲击。针对上市公司自身近两年亏损情况，公告解释主要系薄膜行业新增产能集中释放导致供需失衡，与同行业可比公司变动趋势完全一致，自身生产经营未出现重大不利变化。

本次问询函回复全面覆盖了重组审核的核心要点，各项数据详实、逻辑清晰，充分展示了国风新材推进本次重大资产重组的信息披露透明度，为后续交易顺利过会奠定了坚实基础。

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