证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2026-084
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于暂不召开股东会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月28日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于〈山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者2号员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
根据公司工作计划安排，全体董事一致同意暂不召开股东会，董事会将另行发布召开股东会的通知，审议需提交股东会审议的议案。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2026年8月29日
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2026-083
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于收购江苏北化新橡新材料科技有限公司91.4%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月28日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购江苏北化新橡新材料科技有限公司91.4%股权的议案》。公司以自有资金3,146万元收购北京新橡特种材料科技有限公司（以下简称“新橡科技”）和刘力持有的江苏北化新橡新材料科技有限公司（以下简称“江苏新橡”）91.4%股权。本次收购完成后，江苏新橡将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。同日，公司与北京新橡特种材料科技有限公司和刘力签署了《股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，由于北京新橡特种材料科技有限公司、江苏北化新橡新材料科技有限公司存在股权关系，本次交易累计计算交易金额为4084.59万元，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对手方一
单位名称： 北京新橡特种材料科技有限公司
社会统一信用代码：9111010580177089XM
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杨云河
注册资本： 1689万元
成立日期： 2001-07-31
注册地址：北京市朝阳区北苑路甲36号院1号楼-2至11层101内5层C503室
经营范围： 技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至披露日股东名册、股权结构如下：
■
（二）交易对手方二
姓名：刘力
国籍：中国
住所：北京市西城区佟麟阁路62号
截至本公告披露日，交易对手方不属于失信被执行人。公司与交易对方新橡科技有正常产品销售业务往来，截止2026年7月末，应收账款余额1,458,656.92元。交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
单位名称： 江苏北化新橡新材料科技有限公司
社会统一信用代码：91320282MA1T5UJ13R
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 梁文利
注册资本： 1826.2939万元
成立日期： 2017-10-25
注册地址： 宜兴经济技术开发区军民融合产业园
经营范围： 非金属纳米材料、改性塑料粒子、塑料制品的研发、制造、加工、销售、技术转让、技术服务；高分子材料的技术研发、技术服务、技术转让；化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；通用机械设备及配件、环保设备、化工机械、耐火保温材料、金属材料、电线电缆、防火防水材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：无卤阻燃电缆料及热塑性弹性体的产品研发、生产和销售。
股权构成：北京新橡特种材料科技有限公司持股83.19%；刘力持股16.81%。
江苏新橡不属于失信被执行人。
（二）财务情况
单位：万元
■
备注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计。
3、交易标的其他说明
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
2026年3月31日标的公司对母公司北京新橡特种材料科技有限公司应收账款732,204.20元，其他应收款2,764,336.64元，截止报告日2026年8月25日已全部结清。
四、交易标的的评估情况
公司聘请湖北众联资产评估有限公司对江苏北化新橡新材料科技有限公司评估基准日为2026年3月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（众联评报字[2026]第1235号）。本次采用资产基础法和收益法对江苏北化新橡新材料科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
截至评估基准日2026年3月31日，江苏北化新橡新材料科技有限公司经审计后纳入评估范围的资产总额为7,272.47万元，总负债为5,333.91万元，净资产为1,938.56万元。采用资产基础法评估后的总资产8,815.15万元，增值1,542.68万元，增值率21.21%；总负债评估值5,333.91万元，无增减值；股东全部权益价值3,481.23万元，增值1,542.68万元，增值率79.58%。
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
（二）收益法评估结果
江苏北化新橡新材料科技有限公司经审计后纳入评估范围的资产总额为7,272.47万元，总负债为5,333.91万元，净资产为1,938.56万元。收益法评估后股东全部权益价值为3,600.00万元，增值1,661.44万元，增值率85.71%。
（三）评估结论
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为3,600.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高118.77万元，差异率3.41%。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
本项目未签署经营对赌协议，且不同产品系列生产销售数量预测变动对综合毛利率影响较大，收益预测存在较大不确定性。根据本次评估目的，评估师建议选用资产基础法结果作为本次评估结论，即：
截至评估基准日2026年3月31日，江苏北化新橡新材料科技有限公司经审计后纳入评估范围的资产总额为7,272.47万元，总负债为5,333.91万元，净资产为1,938.56万元。采用资产基础法评估后的总资产8,815.15万元，增值1,542.68万元，增值率21.21%；总负债评估值5,333.91万元，无增减值；股东全部权益价值3,481.23万元，增值1,542.68万元，增值率79.58%。
五、交易协议的主要内容
甲方1（转让方）：北京新橡特种材料科技有限公司
甲方2（转让方）：刘力
甲方1和甲方2合称“甲方”，单独称为“甲方1”或“甲方2”
乙方（受让方）：山东道恩高分子材料股份有限公司
目标公司：江苏北化新橡新材料科技有限公司
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规之规定，就目标公司股权转让事宜，甲方、乙方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商一致签订本股权转让协议，以便双方共同遵守履行。
（一）转让内容
1、甲方1共合法持有的目标公司83.19%股权，愿意将目标公司83.19%股权，认缴出资额1519.2939万元（其中实缴出资额1519.2939万元）以人民币2863.40万元价格转让给乙方；
甲方2共合法持有的目标公司16.81%股权，愿意将目标公司8.21%股权，认缴出资额149.9387万元（其中实缴出资额149.9387万元）以人民币282.6万元价格转让给乙方；
乙方同意以人民币3146万元总价，受让甲方1与甲方2持有该目标公司91.4%股权，认缴出资额1669.2326万元（其中实缴出资额1669.2326万元）。
2、转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及债权债务，且在交割完成之前上述股权不存在任何权利负担及瑕疵。本次股权转让完成后，目标公司91.4%股权均归属乙方所有。
3、本次股权转让的标的包含但不限于目标公司全部不动产、设备、知识产权、商誉、客户资源等。
（二）转让价格及付款方式
1、甲乙双方一致同意，参考评估报告价值，本次甲方1、甲方2转让的标的股权的转让价格为3146万元(大写：叁仟壹佰肆拾陆万元整)。
2、甲方、乙方同意共分三期支付股权转让款，并同意本协议项下付款步骤、条件及时间节点如下：
（1）付款和交割的先决条件
乙方支付本协议第二条第1款的转让价款应以下列条件（交割条件）全部满足为前提：
①乙方在本协议签订之日起完成目标公司管理、业务、技术、知识产权、流程、合规性、许可、财务及法律方面的尽职调查，甲方及目标公司应予以全力配合。
②甲方及目标公司已向乙方提供自公司设立以来的经审计的全部财务报表。
③甲方及目标公司已经完成履行本协议项下的事项所有必要的公司治理文件及法律文件，包括但不限于股权转让所需的全部工商变更申请文件、股东决议均已签署和准备完毕。
④目标公司股东通过决议批准股权转让，决议应至少包括如下内容：
a.批准股权转让相关事宜。
b.全体股东放弃对本协议项下拟转让股权的优先受让权等其他类似权利。
c.同意公司章程根据股权转让情况作出相应修改。
⑤目标公司已就股权转让及本协议涉及的其他内容等相关事项相应修改并签署公司新章程或章程修订案（“新章程”）。
⑥截至交割日，除本协议约定外，甲方及目标公司没有发生任何如法律、税务或市场环境等方面的实质变动，目标公司的股权不存在变化，不存在对公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、业务或主要资产的价值造成重大的不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实。
⑦截至交割日，不存在任何会对乙方和目标公司进行本次交易或交易合法性，或对公司的经营或处境产生不利影响的重大政府调查、行政或司法处罚、强制措施、诉讼、劳动仲裁或其他争议程序。
⑧甲方及目标公司应确保交割条件尽快得到满足，且在任何情况下不迟于本协议签订之日起30日内得到满足。否则乙方有权选择随时以书面通知方式终止本协议，且不承担任何责任。
（2）第一期股权转让款
本协议签订后且本协议第二条第2款第（1）项付款的交割的先决条件全部满足后10个工作日内，乙方将向甲方支付总价款的30%作为第一期股权转让款人民币943.80万元（大写：玖佰肆拾叁万捌仟元整）。其中乙方向甲方1支付人民币859.02万元（大写：捌佰伍拾玖万零贰佰元整），乙方向甲方2支付人民币84.78万元（大写：捌拾肆万柒仟捌佰元整）。
乙方按照本协议约定支付第一期款项之日（以下简称“交割开始日”），乙方即可委派人力、财务、信息化及其他相关业务人员进入目标公司开展交割工作，甲方应无条件配合并督促目标公司给予积极配合与协助，确保给予乙方充足的准备时间；
（3）第二期股权转让款
甲方应于交割开始日起10个工作日内完成按下述条件向乙方办理目标公司印章、资料的移交工作。移交完成同时，甲乙双方均有义务共同签署书面确认函。签署书面确认函之日起10个工作日内，乙方将向甲方支付总价款的60%作为第二期股权转让款人民币1887.60万元（大写：壹仟捌佰捌拾柒万陆仟元整）。其中乙方向甲方1支付人民币1718.04万元（大写：壹仟柒佰壹拾捌万零肆佰元整），乙方向甲方2支付人民币169.56万元（大写：壹佰陆拾玖万伍仟陆元整）。
书面确认函签署当时为交割完成日，自交割完成日起，目标公司运营管理权和所有权转移给乙方，目标公司运营的风险和责任亦同步转移给乙方，由乙方承担。交割完成日前目标公司运营的风险和责任由甲方承担。
（4）第三期股权转让款
本股权转让完成工商变更登记完成之日起至目标公司正常运营满12个月的15个工作日内，如无因移交前的原因发生重大法律纠纷，或因甲方交割时存在故意隐瞒、重大过失等行为导致目标公司重大财务亏损，且未发生本协议第四条第12项约定损失，乙方将向甲方支付总价款的10%作为第三期股权转让款314.60万元(大写：叁佰壹拾肆万陆仟元整）。其中乙方向甲方1支付人民币286.34万元（大写：贰佰捌拾陆万叁仟肆佰元整），乙方向甲方2支付人民币28.26万元（大写：贰拾捌万贰仟陆佰元整）。
如因交割日前的原因发生重大法律纠纷，或因甲方交割时存在故意隐瞒、重大过失等行为导致目标公司重大财务亏损，乙方有权依法主张权利，并与甲方协商解决或通过法律程序解决。
如乙方认为发生本协议第五条第12项约定损失，乙方可以支付第三期股权转让款时先予扣除对应部分金额，再行与甲方协商确认解决，或通过法律程序解决。
（5）交割完成后义务
自本协议签订之日起，甲方将自行并促使其关联方履行其各自在本协议项下的进一步义务、责任和承诺，完成相关事项，包括但不限于：甲方协助目标公司于交割后能够保持对接各项业务的正常开展和平稳过渡。
（三）过渡期
甲方承诺并同意，自本协议签署日至交割完成日(“过渡期”)，除另有约定外，其应当并促使目标公司，在日常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例和谨慎商业实践一致的方式经营其业务，包括但不限于：
（1）维持目标公司业务的持续性，维护目标公司商誉、品牌和渠道；
（2）目标公司按照正常经营惯例开展业务，不得进行重大资产处置，合理保管、使用及维护目标公司资产，保证目标公司资产良好运转；
（3）按照过往常规收回应收账款、支付应付账款、履行日常经营中发生的类似义务，不会放弃或处置任何资产或权利，也不承诺承担或担保任何债务及或有负债，但是经乙方书面同意的除外。
（4）不进行董事、监事、高级管理人员的人事任免，保证目标公司人员稳定，不进行人员调整和待遇调整；不得重新签署劳动协议或者修改原劳动协议或修改薪酬政策，从而增加目标公司对管理层或员工解除职务的赔偿金。经乙方书面同意的除外。
（5）不进行股份红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不进行借款。
（6）不进行贷款、放弃债权、提前偿还债务或者任何投资活动。本协议第一条第3项约定事项除外。
（7）甲方负责目标公司的经营活动，定期向乙方提交经营报告，并与乙方友好协商，确保经营行为不损害目标公司的利益。
（8）乙方对目标公司随时拥有检查权、监督权，甲方及目标公司应无条件配合乙方行使上述权利。
（9）乙方有权在过渡期内：派员参与目标公司的经营管理决策；
查阅目标公司的财务账册、合同文件；对重大决策具有一票否决权。
（10）未经乙方书面同意，不得签订履行期限超过一年的重大合同；每月向乙方提供财务报表和经营情况报告。
（四）甲方陈述与保证
1、甲方承诺甲方及其配偶、子女及近亲属及关联方实际控制（含一致行动人）的主体在任何时间任何情况下均不直接或间接以任何方式在中国境内从事与目标公司相同、相关和类似（下统称为类似）及任何工艺生产的与目标公司类似的业务（包括但不限于硅烷交联电缆材料业务），否则甲方构成严重违约，甲方自愿承担和赔偿目标公司及乙方违约金为目标公司注册资本的20%，该违约金不足以弥补由此给目标公司及乙方造成损失的，对差额损失部分，甲方继续承担赔偿责任。
甲方1至甲方2承诺：在目标公司任职期间及离职后两年内，不得在中国境内到与目标公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务，不得招揽目标公司的客户、供应商或员工。
2、甲方对其作为目标公司股东期间接触、知悉的有关目标公司的任何客户资源、商业信息、业务渠道、商业秘密等事项承担严格的保密义务，且保密义务期限为永久，否则甲方自愿承担和赔偿目标公司及乙方违约金为目标公司注册资本的20%，并赔偿由此给目标公司及乙方造成的全部损失。
（五）违约责任
1、一般违约责任
甲乙双方应严格履行本协议义务。任何一方违约，守约方可发出书面通知要求改正。逾期未改正的，违约方应按股权转让款总额的每日万分之一支付违约金，直至改正为止。若其他条款对特定违约责任有明确约定的，优先适用。
2、乙方逾期付款责任
乙方保证按时、足额支付给甲方股权转让款，非甲方原因每逾期一日，则按欠付的股权转让款日万分之一向甲方支付违约金。
3、甲方违约责任
若甲方违反本协议义务或陈述与保证不实，乙方有权单方面终止协议，并要求甲方赔偿乙方违约金为目标公司注册资本的20%。
4、竞业禁止违约责任
甲方及其关联方（包括配偶、子女、近亲属及控制主体）在任何时间任何情况下均不直接或间接与除乙方以外的任何第三方成立公司（或以任何方式、形式）从事硅烷交联电缆材料等相关、相似产品的研发、设计、生产等任何相关业务，否则甲方构成严重违约，甲方应赔偿目标公司遭受的全部直接和间接损失，同时甲方自愿向乙方支付违约金，违约金为目标公司注册资本的20%。
六、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不涉及关联交易。
七、本次交易的目的和对公司的影响
目前，随着国内外社会经济的进一步发展，对高性能电缆的需求增加，硅烷交联聚乙烯由于其优异的电气绝缘性能和耐热性，成为电气和通信行业的理想选择。
在可再生能源领域，尤其是太阳能和风能，越来越多的电缆系统需要高性能绝缘材料。同时，电动汽车的普及也推动了对高温和高耐久性绝缘材料的需求。
本次收购符合公司战略发展规划，收购完成后可在公司现有TPV特种电缆料、聚丙烯（PP）电缆料等电力通信线缆用材料产品线的基础上，优化产品布局，推动客户资源共享、供应链协同、技术服务互补，增强协同效应，提升公司综合竞争力，促进公司的经营发展，对于公司未来长期发展起到良好促进作用。本次交易将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、风险提示
本次股权收购事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受市场竞争、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第五届董事会第三十八次会议决议；
2、股权转让协议；
3、审计报告；
4、资产评估报告。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2026年8月29日
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2026-082
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于购买北京新橡特种材料科技有限公司
6.7%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月28日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于购买北京新橡特种材料科技有限公司6.7%股权的议案》。公司以自有资金938.59万元收购股东张永丽持有的北京新橡特种材料科技有限公司（以下简称“新橡科技”）6.7%股权。同日，公司与股东张永丽签署了《股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
姓名：张永丽
国籍：中国
住所：辽宁省辽阳市白塔区武圣路
截至本公告披露日，交易对手方不属于失信被执行人。交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
单位名称：北京新橡特种材料科技有限公司
社会统一信用代码：9111010580177089XM
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杨云河
注册资本：1689万元
成立日期：2001-07-31
注册地址：北京市朝阳区北苑路甲36号院1号楼-2至11层101内5层C503室
经营范围：技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：特种混炼胶及制品、电磁屏蔽高导电橡胶、导热界面材料、包覆型导电粉体、无卤阻燃电缆料及热塑性弹性体的产品研发、生产和销售。
截至披露日股东名册、股权结构如下：
■
新橡科技不属于失信被执行人。其他股东已同意放弃优先购买权，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）财务情况
单位：万元
■
备注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计。
（三）其他说明
截至本公告披露日，标的公司的权属清晰，相关股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、交易标的的评估情况
公司聘请湖北众联资产评估有限公司对北京新橡特种材料科技有限公司评估基准日为2026年3月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（众联评报字[2026]第1262号）。本次采用资产基础法和收益法对北京新橡特种材料科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
截至评估基准日2026年3月31日，北京新橡特种材料科技有限公司经审计后纳入评估范围的资产总额为17,809.41万元，总负债为9,580.25万元，净资产为8,229.15万元。采用资产基础法评估后的总资产为22,375.02万元，增值4,565.61万元，增值率25.64%；总负债评估值9,580.25万元，无增减值；股东全部权益价值为12,794.76万元，增值4,565.61万元，增值率55.48%。
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
（二）收益法评估结果
北京新橡特种材料科技有限公司经审计后纳入评估范围的资产总额为17,809.41万元，总负债为9,580.25万元，净资产为8,229.15万元。收益法评估后股东全部权益价值为14,300.00万元，增值6,070.85万元，增值率73.77%。
（三）评估结论
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为14,300.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高1,505.24万元，差异率11.76%。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
2025年初至今，被评估单位经营业务增速较快，发展前景良好。以成本重置为出发点的资产基础法评估结论不能完整体现标的资产的获利能力和发展趋势。根据本次评估目的，评估师建议选用收益法评估结果作为本次评估结论，即：
北京新橡特种材料科技有限公司经审计后纳入评估范围的资产总额为17,809.41万元，总负债为9,580.25万元，净资产为8,229.15万元。收益法评估后股东全部权益价值为14,300.00万元，增值6,070.85万元，增值率73.77%。
基于上述评估结果，公司与交易对方协商确定本次6.7%股权交易作价为938.59万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：张永丽
乙方（受让方）：山东道恩高分子材料股份有限公司
目标公司：北京新橡特种材料科技有限公司
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规之规定，就目标公司股权转让事宜，甲方、乙方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商一致签订本股权转让协议，以便双方共同遵守履行。
（一）转让内容
1、本次转让价格确认：各方确认并同意，以2026年3月31日基准日评估值为参考，目标公司作价人民币14,000万元。
2、甲方共合法持有的目标公司11.07%股权，愿意将目标公司6.7%股权，认缴出资额113.22万元（其中实缴出资额113.22万元，待缴出资额0元）以人民币938.59万元价格转让给乙方；
乙方同意以人民币938.59万元受让甲方持有该目标公司6.7%股权，认缴出资额113.22万元（其中实缴出资额113.22万元，待缴出资额0元）。
此协议经双方签字后生效，乙方支付完转让款之日为交割日，交割日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。
3、转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及债权债务，且在交割完成之前上述股权不存在任何权利负担及瑕疵。
4、其他股东同意及优先购买权放弃
甲方承诺并保证，就本次股权转让事宜，目标公司已就本次股权转让事项书面通知了其他所有股东，并已获得其他股东一致同意本次转让且放弃优先购买权的书面声明。甲方应向乙方提供该等书面声明文件作为本协议附件。甲方保证，本次股权转让不存在任何程序上的瑕疵，不会因侵犯其他股东的优先购买权而导致本协议无效或被撤销。
（二）转让价格及付款方式
转让协议签署完毕生效后，分两期支付股权转让款。第一期：本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的20%，即人民币187.72万元。第二期完成工商变更后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余80%的尾款，即人民币750.87万元。
（三）完税及工商变更登记手续
本次股权转让所涉个人所得税、印花税及其他一切相关税费，均由甲方作为纳税义务人自行承担，并由甲方负责向主管税务机关完成纳税申报并取得完税凭证。甲方应确保在【交割日】之前，向乙方出示就本次股权转让足额缴纳税款后的完税凭证原件。
乙方在收到甲方提供的符合本条第二款约定的完税凭证后，方有义务向甲方支付本协议第二条约定的第二笔股权转让价款。如甲方未能按期提供前述完税凭证，乙方有权追回第一笔股权转让款并相应顺延支付股权转让价款，且不承担任何违约责任。
取得完税凭证后10个工作日内，甲乙双方应全力配合目标公司完成股权转让工商备案，各方无偿提供全部签字、证件材料；因任意一方未及时配合提供材料、拒不签字、拖延完税或工商办理流程，导致工商备案延误、无法完成变更登记的，违约方应赔偿其余各方因此产生的全部损失。
自本协议签署之日起至工商变更登记完成之日（“过渡期”），未经乙方事先书面同意，甲方不得促使或同意目标公司进行利润分配、对外提供担保、举借重大债务或进行其他可能对目标公司资产、负债、权益或经营成果产生重大不利影响的行为。
（四）甲方陈述与保证
甲方承诺，自交割日起三年内，不得直接或间接地（包括但不限于通过其关联方、代持方或其他任何方式）从事、投资、参与、经营、管理或与目标公司构成竞争的业务，也不得引诱、劝诱或促使目标公司的任何客户、供应商或员工终止与目标公司的合作或劳动关系。如甲方违反本条约定，应向乙方支付违约金人民币100万元，并赔偿因此给乙方及目标公司造成的全部损失。
（五）违约责任
甲乙双方应严格履行本协议义务。任何一方违约，守约方可发出书面通知要求改正。逾期未改正的，违约方应按股权转让款总额的每日万分之五支付违约金，直至改正为止，并且确保交易在6个月内完成。如乙方超过付款约定时间6个月仍未支付，则本协议作废由乙方承担甲方过程中全部损失，若其他条款对特定违约责任有明确约定的，优先适用。
六、对外投资的目的和对公司的影响
新橡科技经营电磁屏蔽橡胶、导热橡胶、特种橡胶是绿色能源、通讯电子、汽车行业、轨道交通的核心配套材料，随着5G基建、储能、新能源汽车等领域持续扩容，导电橡胶、导热橡胶市场需求长期稳定向上。公司本次投资新橡科技，主要系基于对电磁屏蔽橡胶、导热橡胶等高附加值产品行业长期发展趋势的判断所作出的财务性投资安排。本次投资不会对公司现金流造成重大压力，不会影响公司现有业务的正常运营，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资金额为人民币938.59万元，占公司2025年末经审计净资产的比例为0.26%，投资资金来源为公司自有资金，不会对公司当期现金流造成重大压力。本次投资占目标公司股权较小，不对目标公司的经营产生重大影响，计入“长期股权投资”。
七、风险提示
标的公司在未来实际经营中，会受到宏观经济、产业政策、下游市场发展及需求等多方面因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险，投资收益存在不确定性。公司将密切关注市场与行业发展动态，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十八次会议决议；
2、股权转让协议；
3、审计报告；
4、资产评估报告。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2026年8月29日
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2026-081
山东道恩高分子材料股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议通知于2026年8月21日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2026年8月28日以通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司部分高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于购买北京新橡特种材料科技有限公司6.7%股权的议案》
公司拟使用自有资金938.59万元购买北京新橡特种材料科技有限公司6.7%股权。
《关于购买北京新橡特种材料科技有限公司6.7%股权的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于收购江苏北化新橡新材料科技有限公司91.4%股权的议案》
公司拟使用自有资金3146万元收购江苏北化新橡新材料科技有限公司91.4%股权。
《关于收购江苏北化新橡新材料科技有限公司91.4%股权的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于〈山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者2号员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，拟定了《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者2号员工持股计划（草案）》及其摘要。
《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者2号员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事发表的审查意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事王永放、宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次员工持股计划参与人员，已回避表决本议案。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议、薪酬与考核委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过了《关于〈山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者2号员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟定了《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者2号员工持股计划管理办法》。
《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者2号员工持股计划管理办法》、独立董事发表的审查意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事王永放、宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次员工持股计划参与人员，已回避表决本议案。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议、薪酬与考核委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理公司奋斗者2号员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司奋斗者2号员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司本持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会及其授权人士办理本持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会及其授权人士对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会及其授权人士办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会及其授权人士对《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者2号员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会及其授权人士变更本持股计划的参加对象及确定标准；
（6）授权董事会及其授权人士签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
（7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会及其授权人士根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；
（8）授权董事会及其授权人士办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
公司董事王永放、宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次员工持股计划参与人员，已回避表决本议案。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》
根据公司工作计划安排，全体董事一致同意暂不召开股东会，董事会将另行发布召开股东会的通知，审议需提交股东会审议的议案。
《关于暂不召开股东会的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十八次会议决议；
2、第五届董事会独立董事2026年第四次专门会议审查意见。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2026年8月29日
