独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司近日发布关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函之回复报告的专项核查意见（修订稿），对TCL科技收购广州华星光电半导体显示技术有限公司（简称“广州华星半导体”）45%股权事项涉及的交易方案、标的资产经营、财务状况及现金流、关联交易、评估等关键问题进行了详细核查与回复，认为本次交易符合相关法律法规规定，具备合理性与合规性。

交易方案核心要素与控制权稳定性分析

本次交易为TCL科技收购控股子公司广州华星半导体45%少数股权，交易完成后，TCL科技将通过TCL华星间接持有广州华星半导体100%股权。标的资产由TCL华星于2021年出资设立，初始引入恒健投资、城发投资、科学城投资增资，分别持有25%、7.5%、12.5%股权。2024年10月至2025年3月期间，科学城投资与穗科基金（科学城投资全资子公司）发生两次标的资产股权转让，独立财务顾问核查确认，该等交易系国资集团内部基于投资管理战略调整及产业资源整合的关联方股权调整，已履行必要审议程序，定价公允，具备合规性与必要性。

交易前后上市公司股权结构显示，李东生及其一致行动人持股比例将从6.09%降至5.77%，恒健投资、城发投资、科学城投资将分别持有2.84%、0.85%、1.42%股份。独立财务顾问指出，交易前后上市公司第一大股东未发生变化，仍无控股股东及实际控制人，各交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺函，上市公司控制权稳定性不受影响。

标的资产经营状况与行业竞争力解析

广州华星半导体聚焦半导体显示业务，产品以中尺寸TFT-LCD显示器件为主，拥有全球少数已量产的8.6代a-Si/氧化物半导体显示面板产线，主要应用于显示器、笔记本电脑及平板等领域，客户包括联想、康冠、戴尔、三星、华硕等全球一线品牌。报告期内（2024-2025年），标的资产营业收入从82.48亿元增长至160.39亿元，净利润从2.74亿元增长至11.58亿元，毛利率分别为22.99%和22.78%，高于同行业可比公司平均水平。

独立财务顾问分析认为，标的资产毛利率优势主要源于三方面：一是产品结构聚焦高附加值中尺寸面板，氧化物技术产品占比提升；二是8.6代线在中尺寸领域切割效率优于8.5代线及6代线，具备成本优势；三是通过规模化采购、工艺优化（如4mask Oxide技术）及智能化生产实现成本控制。2025年标的资产综合良率达96%，处于行业领先水平。

行业层面，LCD面板行业周期性属性弱化，供需格局优化，中国大陆厂商产能占比已达76%。OLED虽在小尺寸领域渗透，但LCD凭借成本优势在中尺寸市场仍占据主导，预计2028年市场份额超55%。标的资产氧化物技术在高端笔记本、显示器领域渗透率持续提升，2025年相关产品营收增长超5倍，成为业绩重要增长点。

财务状况与关联交易公允性核查

财务数据显示，标的资产2025年末货币资金1.14亿元，应收账款3.04亿元，短期借款2亿元，应付账款26.36亿元。报告期内经营活动现金流净额分别为19.94亿元和79.81亿元，显著高于净利润，主要系折旧摊销等非付现成本及经营性应收应付项目变动所致。独立财务顾问认为，标的资产流动比率、速动比率、资产负债率等偿债指标处于合理水平，经营性现金流充足，不存在重大偿债压力及流动性风险。

关联交易方面，标的资产主要通过TCL华星统一销售平台对外销售，2024-2025年对TCL科技合并范围内关联方销售收入占比分别为96.14%和89.51%。核查确认，该模式属于买断式销售，收入确认时点符合会计准则，关联交易定价采用交易净利润法（贝里比率、营业利润率），参考可比公司区间，定价公允。标的资产向惠州华显、武汉华星等关联方采购模组生产服务，定价采用完全成本加成率，与上市公司其他子公司一致，具备合理性。

评估方法与交易定价合理性

本次评估采用资产基础法与收益法，最终选取资产基础法评估结果207.22亿元作为定价依据，对应45%股权交易价格93.25亿元。资产基础法评估增值12.98亿元，主要来自存货（1.40亿元）、固定资产（6.89亿元）、无形资产（4.09亿元）。独立财务顾问指出，资产基础法更能反映标的公司重资产特性及行业风险，与同行业收购案例惯例一致。

收益法评估中，预测2026-2030年营业收入持续增长，毛利率从25.14%逐步降至15.20%，永续期毛利率回升至20.37%，折现率区间8.80%-9.07%。评估参数选取结合行业趋势与公司实际，收入预测考虑了产能扩张（2031年设计产能达264万片大板）、产品结构优化及市场份额提升等因素，具备合理性与谨慎性。

对比前次股权转让估值，2024年10月及2025年3月股权转让均以账面净资产协商定价，本次估值因标的公司已完成产能爬坡、盈利能力显著提升且采用市场化评估方法，存在合理差异。交易对方2021年增资成本为78.75亿元，本次交易价格93.25亿元，溢价18.41%，主要反映标的公司价值增长及资金时间成本，定价公允。

风险提示与后续安排

上市公司已梳理重大风险提示，包括行业周期性波动、技术迭代、关联交易依赖等风险。独立财务顾问核查确认，自重组申请受理以来，未出现影响本次交易的重大舆情。本次交易尚需深交所审核同意及中国证监会注册批复，相关程序正在推进中。

本次交易完成后，TCL科技将进一步整合显示面板业务资源，强化在中尺寸领域的竞争力，标的公司有望借助上市公司平台实现持续发展。

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