深圳市领先半导体科技产业股份有限公司（证券代码：603991，简称“领先股份”）于7月8日发布公告，就上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函进行了回复。公告详细解释了子公司苏州桔云科技有限公司（简称“苏州桔云”）业绩大幅下滑、商誉减值计提、客户供应商变化以及仲裁事项等市场关注的问题，并对半导体封装材料业务毛利率提升、无形资产确认及摊销、应收账款坏账准备计提等情况进行了说明。

苏州桔云业绩大幅下滑 商誉已全额计提减值

公告显示，领先股份于2023年3月以现金1.19亿元收购苏州桔云51%股权，形成商誉8937万元。尽管苏州桔云在2022年至2024年业绩承诺期内累计完成率约88.67%，但承诺期后业绩出现“断崖式”下滑。2025年，苏州桔云实现营业收入仅78.44万元，同比下降99.36%；净利润为-5015.30万元，同比大幅下降293.76%。公司已于2023年、2025年分别计提苏州桔云商誉减值准备1975.15万元、6961.85万元，截至2025年末，苏州桔云商誉账面价值已为0元。

苏州桔云2025年度利润表主要财务数据及同比变动情况

项目	2025年度（万元）	2024年度（万元）	同比变动（%）
营业收入	78.44	12,187.67	-99.36
营业成本	131.46	7,553.87	-98.26
销售费用	460.81	427.71	7.74
管理费用	449.05	324.86	38.23
研发费用	730.14	888.67	-17.84
财务费用	71.41	105.90	-32.57
信用减值损失	-1,125.63	-59.53	-1,790.97
资产减值损失	-2,434.52	不适用	不适用
净利润	-5,015.30	2,588.47	-293.76

对于业绩下滑的原因，公司分析主要包括：一是行业竞争加剧，市场同类竞品增多，订单获取难度增高；二是苏州桔云原总经理及其带领的两名销售副总于2025年5月后相继离职，对客户资源维护和新业务开拓产生一定影响；三是部分已发货设备因客户新建产线进度延迟或未完成技术安装调试，暂不具备验收条件，导致设备类订单未确认收入。2025年苏州桔云设备类产品收入为0，而2024年设备类收入占比超过94%。

公司同时披露，截至2025年末，苏州桔云发出商品期末余额为1865.80万元。截至本问询函回复日，部分订单已完成验收，合计确认收入378.34万元。

客户供应商年度间变动属行业正常现象

领先股份在回复中列示了苏州桔云近三年前五大客户及供应商的具体情况。数据显示，苏州桔云前五大客户名单年度间存在一定变动，2023年及2024年前五大客户主要为半导体专用设备采购商，而2025年前五大客户则全部为配件采购商，交易金额亦大幅下降。

公司表示，半导体设备行业下游客户基于产能规划实施采购，具有“非连续、分批次、大金额”的特点，普遍不与供应商签订长期协议。苏州桔云产品均为定制化设备，从接单到收入确认需经多个环节，验收周期较长。同时，苏州桔云业务体量相对较小，单一客户订单对收入影响显著，进一步加大了前五大客户名单的年度间变化。尽管存在变动，但大部分为合作一年以上的存量客户，相关交易具有真实业务背景，定价及结算方式符合合同约定及商业惯例，属于行业经营模式及苏州桔云经营特征所决定的正常现象。

供应商方面，苏州桔云主要供应商相对稳定，部分供应商交易金额及排名变化主要受具体订单需求、采购内容、采购规模及项目执行周期影响，未对采购稳定性及生产经营产生重大不利影响。

前期商誉减值计提充分及时 仲裁事项未计提预计负债

针对商誉减值测试的充分性与及时性，公司详细披露了近三年商誉减值测试时运用的重要假设和参数估计信息。2023年度商誉减值测试时，预测2024年营业收入增长率为72.38%，实际为54.08%；2024年度预测2025年营业收入增长率为-8.10%，实际为-99.36%。公司解释，2025年实际业绩与预测差异较大，系由于苏州桔云2025年度经营不及预期，在2024年度商誉减值测试时点无法提前预测这一特殊变动所导致。

公司认为，2023年度已根据当时市场情况计提了1975.15万元商誉减值；2024年末基于在手订单、客户需求及历史订单转化率等因素，认为2025年度收入预测具有合理性，故未进一步计提；2025年因经营业务尚未稳定且短期内较难快速恢复，对商誉全额计提减值6961.95万元，历史年度商誉减值测试计提充分、及时、合理。

此外，对于苏州桔云原股东SUCCESS FACTORS LIMITED因公司未按约定收购剩余49%股权而申请仲裁，要求支付约1.44亿元收购款的事项，公司表示，截至2025年年度报告及2026年一季报披露时点，该案件仲裁庭尚未作出裁决，双方就协议条款法律性质、剩余股权收购义务是否已满足触发条件存在根本性争议，公司是否需要支付款项及最终支付金额存在较大不确定性，因此未计提预计负债。目前，公司全部资产、银行账户均未因本次仲裁被采取保全查封、冻结等司法措施，未对苏州桔云生产经营产生重大不利影响。

半导体封装材料业务毛利率提升 客户关系无形资产确认合规

公告还披露，公司于2025年11月30日通过重大资产置换等方式取得AAMI 99.97%股权，新增半导体封装材料业务，报告期实现并表营业收入2.75亿元，毛利率26.55%。AAMI 2023年至2025年主营业务收入分别为18.63亿元、20.21亿元、24.76亿元，毛利率分别为13.77%、12.44%、17.24%，2025年毛利率较2024年提升4.80个百分点。

公司表示，毛利率提升主要得益于全球半导体行业复苏带来的下游需求回升、收入规模增长带动固定成本摊薄、滁州AMA工厂产能利用率提升以及产品单价回升与高端产品结构占比提升。2025年12月单月毛利率达26.55%，主要系行业上升周期叠加春节备货效应，单月收入显著上升，固定成本摊薄效应明显。

针对报告期末无形资产账面价值6.08亿元中客户关系占比60.79%（3.69亿元）的情况，公司解释，该客户关系系收购AAMI时在非同一控制下企业合并的合并对价分摊过程中确认，采用收益法下的超额收益法评估，评估值为3.72亿元，摊销年限为12年。公司认为，该客户关系源自合同性权利，具备可辨认性，经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量，符合《企业会计准则》关于无形资产确认的规定。12年的摊销年限与同行业上市公司相比（多在10-15年区间）不存在重大差异，设定合理。

应收账款坏账准备计提充分 不存在重大回收风险

截至2025年末，公司应收账款期末余额为6.73亿元，占营业收入的比重为122.22%，较上期增长265.70%，主要系新增AAMI的应收账款所致。其中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额1351.33万元，坏账准备1023.63万元，计提比例75.75%；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额6.72亿元，坏账准备236.95万元，计提比例0.35%。

公司列示了按单项计提的主要应收账款欠款方情况，包括江苏芯德半导体科技股份有限公司、吉姆西半导体科技（无锡）有限公司、安徽汉之星光电科技有限公司等，涉及金额125万元至819.25万元不等，计提比例从60%至100%。公司表示，单项计提系基于客户提出技术异议、设备存在定制化研发属性、客户终端停止履约或双方就技术质量问题存在争议等原因，相关款项回收存在较大不确定性，计提比例合理充分。

按组合计提坏账准备的期末余额前五名欠款方均为全球知名半导体IDM或OSAT企业，截至2026年5月31日，期后回款比例除一家为97.06%外，其余均达到或接近100%。公司认为，该等客户资信良好，历史回款记录良好，逾期款项主要系信用期起算时点差异或内部付款审批流程较长所致，不存在重大回收风险。

公司还表示，应收账款坏账准备计提比例参考了历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济预测，并与同行业可比公司进行对比，整体计提充分合理。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上述相关事项进行了核查，认为公司的说明在所有重大方面与审计过程中了解的情况一致。

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