6月16日，湖北楚天智能交通股份有限公司（证券代码：600035，以下简称“楚天高速”）发布公告，宣布拟与控股股东湖北交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投集团”）及其他12家关联方组成联合体，共同参与二广高速公路襄阳隆中互通至荆州草安枢纽段改扩建工程项目（以下简称“本项目”）投标。楚天高速拟参股比例1%，出资额约为4,540.72万元。

关联交易概述

本次交易构成关联交易，主要因为联合体牵头人湖北交投集团为楚天高速的控股股东，而长江路桥、交投建设、交投高开、交投科技、中勘设计院、湖北交规院等其他联合体成员均为湖北交投集团下属单位，与楚天高速存在关联关系。

公告显示，过去12个月，除已预计的日常关联交易外，楚天高速与同一关联方湖北交投集团及其下属单位累计发生关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%以上。根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本次关联交易无需提交公司股东会审议，亦不构成重大资产重组。

关联方介绍

本次关联交易涉及的主要关联方包括控股股东湖北交投集团及其多家下属单位。以下为部分核心关联方的基本情况及财务数据：

湖北交通投资集团有限公司作为控股股东，截至2025年12月31日，资产总额达9,282.46亿元，净资产2,709.34亿元，2025年度实现营业收入1,364.07亿元，净利润5.55亿元。2026年一季度，其未经审计的资产总额进一步增至9,457.53亿元，营业收入330.25亿元，净利润5.98亿元。

项目	2026年3月31日 (未经审计)	2025年12月31日 (经审计)
资产总额（亿元）	9,457.53	9,282.46
资产净额（亿元）	2,676.87	2,709.34
营业收入（亿元）	330.25 (2026年1-3月)	1,364.07 (2025年度)
净利润（亿元）	5.98 (2026年1-3月)	5.55 (2025年度)

其他主要关联方如湖北交投建设集团有限公司（控股股东全资子公司），2025年末资产总额348.67亿元，净资产72.89亿元，全年营收222.47亿元，净利润13.55亿元；湖北长江路桥有限公司（控股股东全资孙公司）2025年末资产总额81.47亿元，净资产16.58亿元，全年营收19.24亿元，净利润3.40亿元。这些关联方均在交通基础设施建设领域具备较强的专业能力和资金实力。

投资标的情况

本项目为二广高速公路襄阳隆中互通至荆州草安枢纽段改扩建工程，是国家高速公路网的重要组成部分，也是湖北省“九纵五横四环”高速公路骨架网的关键一纵。项目起于襄阳市隆中互通，止于荆州市草安枢纽，途经襄阳、荆门、荆州三市，路线里程长约177.356公里。项目将采用沿既有公路走廊两侧拼宽为主、局部路段分离新建的方式进行改扩建，建成后将形成双向八车道，设计速度120km/h。

项目估算总投资为227.04亿元，建设工期为1,260日历天，预计运营期为30年（自项目建成通车之日起计算）。根据可行性研究报告，本项目融资前税前财务内部收益率为7.35%，资本金财务内部收益率为8.61%，具备较好的投资回报前景。

公告同时披露，襄荆高速既有路段剩余收费期及改扩建期间权益总损失合计约86.53亿元，其中改扩建期间权益损失为8.10亿元，改扩建完成后的剩余收费期权益损失为78.43亿元。项目公司将在中标后与原运营单位另行签订协议，明确具体补偿金额和方式。

关联交易具体内容及定价

楚天高速拟以1%的参股比例参与本项目投资。根据项目可行性研究报告估算，项目工程总造价约227.04亿元，公司出资额约为4,540.72万元（最终根据交通运输部核定的项目概算金额推算为准）。

项目	金额（万元）	占比
项目总投资	2270400	100%
楚天高速拟出资额	4540.72	1%
注册资本出资额	100	1%
额外投资额	4440.72	1%

本次关联交易定价原则为：因投资标的为公开招标项目，定价公平公允。公告称，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

关联交易结算方式与协议主要内容

根据联合体协议及合作协议，项目公司注册资本总计为人民币1亿元，楚天高速按1%比例出资100万元，以现金方式一次性到位，到位时间为项目公司成立之日起30天内。除注册资本外，楚天高速还需承担额外投资额0.4441亿元，该部分资金将与其他投资人的专项建设基金同步出资至项目公司，分三期到位。

联合体股权结构中，湖北交投集团占比90.60%，楚天高速及中国建筑第二工程局有限公司等7家单位各占1.00%，湖北省高速公路实业开发有限公司等4家单位各占0.10%。

协议中特别约定，项目竣工验收后，楚天高速有权要求湖北交投集团一次性收购其持有的项目公司股权，股权收购价格以双方委托的第三方评估机构出具的资产评估报告为准。这一约定为楚天高速提供了未来退出项目的路径。

本次交易的影响及审议程序

楚天高速表示，参与本项目投资有利于扩大公司主业发展规模，增强可持续经营能力，夯实长远发展根基，符合公司发展战略和股东整体利益。

该事项已于2026年6月15日经公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事张门哲先生、周安军先生、阮一恒先生回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事专门会议已于6月12日审议通过该事项，并一致同意提交董事会审议，认为本次对外投资符合公司长远发展规划，有助于进一步夯实公司路桥主业，提升可持续发展能力，优化经营质量与盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

专业分析判断

楚天高速本次以4540.72万元参股227亿元的重大高速公路改扩建项目，体现了其依托控股股东资源、积极拓展主业的战略意图。从交易本身来看，1%的参股比例相对较低，既能让公司参与到省级重大交通基础设施项目中，分享项目长期运营收益，又不会对公司当前现金流造成过大压力。

项目本身具有较强的政策背景和区域经济价值，作为国家高速网和湖北省骨架网的重要组成部分，其收益稳定性和可持续性具有一定保障。可行性研究报告显示的7.35%融资前税前财务内部收益率和8.61%资本金财务内部收益率，在当前基础设施投资领域属于较为合理的水平。

值得注意的是，协议中约定的“竣工验收后有权要求控股股东收购股权”条款，为楚天高速提供了灵活的退出机制，既保留了长期持有获取稳定收益的可能，也为未来根据公司战略调整或项目实际情况选择退出路径留下了空间，一定程度上降低了投资风险。

从关联交易的合规性来看，本次交易定价基于公开招标，程序上履行了必要的董事会审议和独立董事审核程序，关联董事进行了回避表决，符合监管要求和公司治理程序。过去12个月与控股股东及其下属单位累计关联交易未达净资产5%以上，因此无需提交股东大会审议，这也从侧面反映出本次交易规模对公司整体影响相对有限。

总体而言，本次关联交易是楚天高速在其主营业务领域的一次稳健布局，通过较小的资金投入获取了参与重大项目的机会，既符合公司发展战略，也兼顾了股东利益，在风险控制和收益获取之间取得了一定平衡。后续项目的实际进展、投资回报实现情况以及公司是否行使股权收购请求权，将是市场关注的重点。

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