中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”）近日就上海证券交易所《关于中国高科集团股份有限公司对外投资及股价波动事项的问询函》（上证公函【2026】0881 号）相关问题，披露了北京市炜衡律师事务所出具的专项法律意见。律师认为，公司新设5家孙公司的行为属于“相同交易类别下标的相关的各项交易”，已履行必要审议程序，不存在刻意规避董事会决议的行为；对外投资基于实际业务布局，与维护股价、配合市值管理无关，亦不存在利用信息披露影响股价的情形。

专项法律意见显示，中国高科于2026年1月至5月期间投资设立了5家孙公司，分别为高科云人工智能科技(广西)有限公司、高科芯远(湖北)投资有限公司、高科启芯科技(上海)有限公司、浙江高科启芯科技有限公司及高科晨启教育科技有限公司，投资金额合计16847万元。

针对问询函关注的交易类别及累计计算问题，律师核查后指出，上述5家公司的设立均属于《上海证券交易所股票上市规则》定义的“对外投资”行为，构成相同交易类别。尽管5家公司分属半导体封装测试、教育及投资三个不同行业，但因其均由中国高科控制，符合“标的相关”的判断标准，故应归为相同交易类别下标的相关的各项交易进行累计计算。公司已于2026年5月21日发布相关公告，对上述交易事项进行了累计计算披露。

关于是否存在刻意规避董事会决议的行为，律师表示，根据公司章程，交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需经董事会审议。2026年4月设立浙江高科启芯科技有限公司时，公司适用2024年审计报告（净资产18.11亿元），累计投资额1.6067亿元未达10%标准；2026年5月设立高科晨启教育科技有限公司时，2025年审计报告（净资产16.79亿元）已公布，累计投资额达1.6847亿元，超过净资产10%，公司遂于5月20日召开董事会审议通过该事项，并在议案中表述了此前累计投资其他4家公司的情况。因此，投资行为未违反《公司章程》及《上市规则》，不存在刻意规避审议的情形。

对于投资时机选择及金额安排是否与市值管理相关的质疑，律师认为，公司新增半导体封装测试业务系2026年2月间接控股股东变动后，根据相关《投资合作协议》进行的业务布局。公司早在2026年4月7日（股价大幅上涨前）即通过总办会决议确定了投资AI教育和半导体封装测试行业的整体计划，并已推进人才招聘（拟招录38人，35人已入职）及注册资本实缴（除高科晨启教育科技外，其余4家公司均已全额实缴）。此外，在股价异常波动期间，公司于2026年5月7日至6月2日多次披露《股票交易异常波动公告》及《风险提示公告》，提示退市风险、业绩亏损及股价高估等事项，不存在利用信息披露影响股价的情形。

律师还核查了公司前期信息披露情况，认为近6个月公司通过公告、上证e互动平台及业绩说明会等渠道披露的信息真实、准确、完整，不存在就业务转型事项误导投资者或故意蹭市场热点概念的情形。

公司名称	投资金额	已实缴金额	业务范围	工商成立时间
高科云人工智能科技(广西)有限公司	67万元	67万元	AI教育	2026年1月28日
高科芯远(湖北)投资有限公司	10,000万元	10,000万元	投资	2026年4月16日
高科启芯科技(上海)有限公司	5,000万元	5,000万元	半导体封装测试业务的技术研发及运营	2026年4月17日
浙江高科启芯科技有限公司	1,000万元	1,000万元	半导体封装测试业务生产制造	2026年4月23日
高科晨启教育科技有限公司	780万元	0万元	AI教育	2026年5月20日审议通过，尚未完成工商注册

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