（来源：北京商报）

6月5日，国务院办公厅披露于近日印发的《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（以下简称《指导意见》），其中提及，坚决防止不合规的机构和产品作为私募基金登记备案，建立健全私募基金“吹哨人”制度，推动耐心资本与科技创新深度融合等。

同日，中国证监会新闻发言人指出，《指导意见》是私募基金领域“1+N+X”制度体系中的方向性、基础性文件，未来将制定落实《指导意见》的三年行动方案。在业内人士看来，“1+N+X”体系是监管顶层设计的重大创新，该文件的发布有望重塑行业生态，加速出清“伪私募”与空壳机构，同时引导资本真正投向硬科技与早期创新，使私募基金回归“耐心资本”本位。

闭环监管，登记备案“双重把关”

私募基金规模突破23万亿元关口之际，一份重磅新规正式落地。6月5日，国务院办公厅发布《指导意见》，以六方面共18条内容，对私募基金的登记备案、风险评价标准、风险处置、规范发展等方面作出全面明确。

在强化源头防控方面，《指导意见》要求优化私募基金登记备案规则，坚决防止不符合私募基金特征和运作规律的机构和产品作为私募基金登记备案。严控新设政府投资基金，县区原则上不得新设，确有必要新设的应当报上级人民政府批准。拟办理私募基金登记备案的机构应当在通过综合研判会商后申请经营主体登记。严格落实涉金融经营主体登记管理要求，未经国务院证券监督管理机构派出机构、省级和计划单列市人民政府金融管理部门同意，不得在经营主体名称、经营范围中使用“私募基金”“创业投资基金”等涉及私募基金字样。

而在全面加强监管方面，《指导意见》提出推动修订证券投资基金法。推动出台办理涉私募基金犯罪案件的司法文件。制定私募基金管理人监管、信息披露、资金募集、强制托管规则。出台规范私募基金“对赌协议”制度安排。全面构建以行政监管为主、自律管理为辅的私募基金监管体系。细化私募基金风险评价标准，提升监管强度与风险水平适配性，按照评价结果对不同私募基金管理人实施差异化监管。

以科技赋能监管，建立私募基金风险集中监测平台，构建风险筛查指标体系，加强全流程监测，收集私募基金管理人、托管机构、服务机构等报送的信息以及经营主体登记、司法诉讼等信息，对数据和信息加强穿透式分析，提高发现风险问题能力，为完善监管、制定相关政策等提供支持。

南开大学金融学院院长田利辉表示，《指导意见》的发布释放了三个关键信号：第一，行业告别“规模竞赛”，全面转向“提质增效”；第二，监管从分散走向系统集成，构建全链条闭环；第三，风险处置从被动应对转向主动预防与长效机制建设。

中国人民大学重阳金融研究院研究员刘英补充表示，《指导意见》的发布反映了政策的多重信号：监管升级进入了强监管时代；明确“扶优限劣”导向，行业分化加速；严控政府投资基金、国企基金，防止资源的错配；强化央地协同和部际协作，破解监管碎片化的难题；严厉打击违法违规行为，强化刑事司法衔接；规范对赌协议等关键交易机制，填补制度的空白。

健全“吹哨人”制度，严打违法“零容忍”

值得一提的是，《指导意见》还明确强调要建立健全私募基金“吹哨人”制度，设置举报通道，完善配套措施，强化“吹哨人”信息保护，发挥社会监督和预警作用。地方和部门发现私募基金违规违纪违法等重大问题的，按程序及时通报国务院证券监督管理机构或其派出机构等，由国务院证券监督管理机构或其派出机构等依法打击。依托社会治安综合治理体系，发挥网格化管理作用，开展联合排查，对各种逃避金融监管、违法违规从事私募基金业务的机构和行为早发现、早处置、早打击。加强资金跨境流动审查。

强监管态势在近年来已有充分体现。据中国证监会新闻发言人介绍，2023年至2026年一季度，中国证监会对1805家私募基金管理人及相关主体采取行政监管措施，对97家私募基金管理人及相关主体进行行政处罚，将86条涉嫌犯罪线索移送公安机关；中国证券投资基金业协会共注销5444家私募基金管理人登记。

刘英指出，“吹哨人”制度的激励和保护机制的设计，就是要在激励充分性、保护有效性和防滥用机制之间找到一个非常精妙的平衡。“‘吹哨人’制度直击行业隐蔽性违规的痛点。”刘英直言，资金侵占挪用，“账外账”、资金池等操作比较难被监管发现；市场存在利益输送和老鼠仓，利用非公开信息牟利现象；存在违规募集和资金池，向非合规投资者募资；存在估值操纵、业绩粉饰，虚增净值，掩盖亏损；存在关联交易和自融自用，把基金变成“提款机”。

田利辉同样坦言，“吹哨人”制度直指私募基金行业信息不对称顽疾。过去资金挪用、利益输送等行为隐蔽性强，外部监管难以及时发现。该制度通过激励内部人举报，可大幅降低监管成本、提升违规查处效率。平衡激励与防滥用，需构建“匿名保护+分级核查+恶意追责”三位一体机制：既要严格保护举报人信息并设置奖励，也要对举报线索进行专业甄别，对恶意诬告严肃追责，确保制度善意不被滥用。

对于风险的稳妥处置，《指导意见》提及，对有重大违法违规行为的私募基金管理人坚决予以注销。对因经营异常、未实质开展业务等不能持续符合登记要求或者长期失联的私募基金管理人，且未按要求整改的，限期予以注销。同步做好风险揭示和投资者保护，推动省级和计划单列市人民政府稳妥化解风险。

扶优限劣，股权、创投基金获力挺

“加强监管和防范风险并不是目的，而是手段，最终还是为了推动行业高质量发展。”中国证监会新闻发言人如是表示。

正如上述观点，《指导意见》在强化监管的同时，提出推动规范发展的多项举措。例如，督促私募基金管理人按照业务类型、发展阶段特点完善内控风控管理。鼓励投资者依托私募基金合同发挥制约作用，促进私募基金管理人规范运作。建立黑名单制度，公开曝光重大违法违规机构、出资人、从业人员。大力推进私募基金行业文化建设。

同时，多渠道拓宽私募股权基金、创投基金资金来源，多维度培育和发展耐心资本，推动耐心资本与科技创新深度融合。进一步畅通多元退出渠道。在私募基金登记备案等环节重点支持投早、投小、投长期、投硬科技的私募股权基金和创投基金以及整合关键核心技术、战略性新兴产业的并购基金。更好落实有关法律法规和政策对创投基金差异化监管的要求，壮大领军创投机构。

公开数据显示，私募股权、创投基金已成为耐心资本、创新资本的重要代表，累计投资项目数量达23.7万个，形成股权资本13.7万亿元，投资新经济领域项目超10万个，投资本金4.7万亿元，近九成的科创板上市公司上市前得到私募股权、创投基金的支持。

中国证监会新闻发言人表示，《指导意见》是私募基金领域“1+N+X”制度体系中的方向性、基础性文件。下一步，中国证监会将制定落实《指导意见》的三年行动方案。

具体包括完善私募基金领域“N+X”规则体系，加强分级分类监管、穿透式监管，提升监管效能，开展专项行动从严惩处重点领域违法违规行为，推动完善行业内生约束和市场化监督制约，并加大对符合国家战略、合规运行的私募基金的支持力度；会同相关部门、地方政府加快构建部际央地协同联动的综合监管体系，建立常态化工作会商制度，加强信息共享，合力推进各项工作落实落地；加大宣传和指导力度，通过多种方式对《指导意见》进行解读和引导，积极回应市场各方关切，防止误解误读，同时加强对行业机构的培训，确保各项改革工作平稳推进。

田利辉认为，“1+N+X”体系是监管顶层设计的重大创新。“1”为《指导意见》，锚定方向；“N”为配套规章，填补规则空白；“X”为动态细则，灵活应对新风险。文件通过构建“1+N+X”体系，强化央地协同与穿透式监管，意在打破“野蛮生长”困局。

刘英同样表示，“1+N+X”体系在系统性、协同性和前瞻性这几个维度上都出现了质的飞跃。系统性方面，构建了全周期闭环的监管生态。协同性方面，打破监管孤岛，构建央地部际联动机制，防止监管真空，防止监管套利。前瞻性方面，从被动应对转向主动防御，将以往痛点的滞后性、被动性和发展导向不足进行突破、解决。总的来看，这个体系是监管范式的一个历史性跨越。不仅为当前化解存量风险提供了“手术刀”，更为行业未来的高质量发展铺设了“高速公路”。

“该文件的发布有望重塑行业生态，加速出清‘伪私募’与空壳机构，同时引导资本真正投向硬科技与早期创新，使私募基金回归‘耐心资本’本位。将推动行业生态出清、结构优化，引导私募基金回归服务实体经济本源，尤其助力科技创新与产业升级，实现‘规范中发展、发展中规范’的良性循环。”田利辉说道。

北京商报记者 刘宇阳 实习生 王思奕