证券代码：600650 证券简称：锦江在线 公告编号：2026-012

900914 锦在线B

上海锦江在线网络服务股份有限公司关于出售参股公司股权及相关债权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容

上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）下属上海锦江汽车服务有限公司(以下简称“锦江汽车”)将持有的上海锦江佘山汽车服务有限公司(以下简称“锦江佘山”)50%的股权，以及上海大众新亚出租汽车有限公司(以下简称“大众新亚”)将持有的锦江佘山300万元债权通过上海联合产权交易所平台以公开挂牌的形式进行转让，受让方为上海港龙汽车租赁有限公司（以下简称“港龙汽车”），转让金额为1,100万元。本次交易完成后，公司将不再持有锦江佘山的股权。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次交易已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议批准。

● 本次交易完成后预计将产生收益约765万元(该数据未经审计)，预计对公司2026年财务报表产生积极影响，最终以经公司聘请的年审会计师审计结果为准。

● 本次交易尚需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理工商变更登记等相关手续后方能正式完成，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

公司下属锦江汽车将持有的锦江佘山50%的股权，以及大众新亚将持有的锦江佘山300万元债权通过上海联合产权交易所平台以公开挂牌的形式进行转让，受让方为港龙汽车，转让金额为1,100万元（其中，锦江佘山50%股权的转让金额为800万元，锦江佘山300万元债权的转让金额为300万元）。本次交易完成后，公司将不再持有锦江佘山的股权。

本次交易旨在进一步优化公司资产结构、合理安排主业布局，适时提升资产收益。

2、本次交易的交易要素

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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026年5月19日召开第十一届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于出售上海锦江佘山汽车服务有限公司50%股权及相关债权的议案》，并授权公司管理层办理本次交易的具体事宜，包括但不限于办理工商变更等。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议。本次交易尚需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理工商变更登记等相关手续后方能正式完成。

二、交易对方情况介绍

（一）交易买方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

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本次产权交易经上海联合产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确定港龙汽车为产权交易标的受让方。港龙汽车已支付至上海联合产权交易所的交易保证金计人民币465万元，在交易合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

交易对方或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元

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截至本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人，具备履约能力。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

锦江佘山成立于1997年01月02日，注册资本为人民币：100万元，营业期限自1997年01月02日至2028年01月01日。由锦江汽车和上海松江交通投资运营集团有限公司(以下简称“松江交投”)各持有50%股权。大众新亚持有锦江佘山300万元债权。

2、交易标的的权属情况

下属公司持有的锦江佘山股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

锦江佘山于1997年1月成立，注册资本100万元。锦江佘山系锦江汽车和松江交投共同控制，出资比例各占50%。1997年根据市政府和上海特点的旅游胜地的要求，打造开发松江区佘山国家旅游度假区，上海友谊汽车公司和上海佘山国家旅游度假区合作成立上海佘山汽车服务有限公司，后来变更为锦江佘山，车辆挂锦江顶灯，从事出租车业务。目前该公司处于正常生产经营状态，无抵押、查封、涉诉等权利限制，不存在其他需要特别说明的事项。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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3）其他信息

锦江佘山不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产一

标的资产一最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：万元

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2、标的资产二

单位：万元

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以上为锦江佘山全部股权对应的财务数据。

上海东洲资产评估有限公司以2025年5月31日为基准日对锦江佘山进行了评估，2025年9月26日出具了东洲评报字【2025】第1924号评估报告，最近12个月内无增资，无减资和改制。

（三）交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

1、本次标的资产涉及债权人民币300万元，具体情况如下：

债权人：上海大众新亚汽车服务有限公司

债务人：上海锦江佘山汽车服务有限公司

债权金额：人民币300万元

发生原因：业务往来借款

备注：该债权真实合法有效，不存在争议或诉讼纠纷

2、2025年11月17日，标的公司与转让方上海松江交通投资运营集团有限公司签订借款协议，借款金额为人民币150万元。

3、截止评估基准日（2025年5月31日），标的企业向松江民生村镇银行借款人民币91万元。

以上交易涉及本次标的资产及债权人民币300万元以股权加债权的形式由受让方通过上海联合产权交易所承接。

其余债务通过正式挂牌公告和产权交易合同中明确约定由标的企业承担，具体如下：

意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺：同意在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内，依据标的企业与上海松江交通投资运营集团有限公司的150万《借款协议》向标的 企业支付不低于该时点的借款及利息金额用于偿还上海松江交通投资运营集团有限公司的借款本息；同意在《产权交易合同》签订之日起20个工作日内依据标的企业与松江民生村镇银行的《借款协议》向标的企业支付不低于该时点的借款及利息金额用于偿还银行借款本息（以该时点的借款为准）。如受让方未按期支付上述两笔费用，上海锦江汽车服务有限公司、上海松江交通投资运营集团有限公司及标的公司不予配合办理本次股权转让所涉后续变更手续。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次交易以资产评估结果作为参考依据，通过上海联合产权交易所公开挂牌，并以网络竞价-多次报价方式组织实施竞价，按照产权交易规则确定港龙汽车为产权交易标的受让方。公司转让部分的交易价格为人民币1,100万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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注：评估报告反映上海锦江佘山汽车服务有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。

3、评估方法的选择

依据《资产评估执业准则一企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东全部权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。

经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，或者即使有少数案例，但是相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，信息的不完整导致本次不具备采用市场法评估的基本条件。

综上分析，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

4、评估假设

本项目评估中，资产评估师遵循了交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设、资产按现有用途使用假设、一般假设、收益法评估特别假设等评估假设和限制条件。

5、评估价值

（1）成本法（资产基础法）评估值

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

评估基准日，被评估单位所有者权益账面值-113.90万元，评估值896.14万元，评估增值1,010.04万元，增值率886.78%。其中，总资产账面值602.85万元，评估值1,612.89万元，评估增值1,010.04万元，增值率167.54%。总负债账面值716.75万元，评估值716.75万元，无增减值变动。

（2）收益法评估值

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

被评估单位所有者权益（净资产）账面值为-113.90万元，评估值为-1,796.19万元，评估减值1,682.29万元，减值率1,476.99%。

（3）评估结果差异分析及最终评估结论

①不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为896.14万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值-1,796.19万元高2,692.33万元。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。

②评估结论的选取

根据《资产评估执业准则一企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

被评估单位为出租车客运行业，未来整体出租车行业发展变化较多，整体预测具有一定的不确定性；此外，出租车企业的核心资产（车辆、GPS设备、充电设施）占资产总值比重常超过60%，且可通过二手车市场或重置成本法精准定价。在这种情况下，考虑两种方法下数据质量的可靠性，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

通过以上分析，选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币8,961,427.74元。

6、成本法（资产基础法）介绍

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。

各类主要资产及负债的评估方法如下：

（1）货币资金类

货币资金为银行存款。对银行存款，以核实后的金额为评估值。

（2）应收款项类

应收款项类具体主要包括应收账款、预付账款和其他应收款，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（3）设备类资产

根据《资产评估执业准则一机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用市场法进行评估。

①车辆

由于本次委估的设备包含1辆帕萨特公务车以及63辆荣威牌新能源营运车。其中帕萨特公务车购置时间较长，车辆更新较快，对老旧型号的车辆的市场询价难以获得，故不适合采用成本法评估；对于企业拥有的63辆荣威牌新能源营运车，其多购置于2022年，由于新能源汽车技术更新换代较快，采用重置成本法主要考虑资产的重置成本，而忽略了技术迭代导致的贬值，无法准确反映车辆的实际价值，故不适合采用成本法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，故不适合采用收益法评估。因近些年车辆二手市场的发展，二手车辆市场交易也越来越活跃，委估车辆在二手市场能获取到可比的案例以及有关数据和信息，同类型二手车辆挂牌实例较多，故本次对车辆的评估适合采用市场比较法。

综上所述，本次对车辆的评估适合采用市场比较法。

车辆市场法基本计算公式如下：

待估车辆的评估值=可比交易实例价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×个别因素修正系数

车辆市场比较法说明：

市场法是根据替代原理，将评估对象与在近期挂牌交易的类似车辆加以比较对照，从类似车辆的挂牌交易价格，通过挂牌交易日期、挂牌交易情况、个别因素等的修正，得到评估对象价值的一种评估方法。国内有规范的旧机动车交易市场，二手车交易活跃，同类型二手车辆挂牌实例较多，故采用市场法进行评估。其基本计算公式如下：

评估值=可比实例挂牌交易价格×挂牌交易日期修正系数×情况修正系数×个别因素修正系数

比较实例的选择

因近些年车辆二手市场的发展，二手车辆市场交易也越来越活跃，委估车辆在二手市场能获取到可比的案例以及有关数据和信息，同类型二手车辆挂牌实例较多，根据委估车辆的参数以及现有状态等情况，选取三个比较实例。

②公务车车辆牌照费

车辆牌照费根据基准日上海国际商品拍卖有限公司公布的上海市单位非营业性客车额度拍卖中的平均成交价确定。

③车辆配件

对企业购置的车辆配件，该配件系企业2021年12月购入的车辆配件，为统一要求更换车灯等配件而购置，一批一次性支付，对应企业2022年账面拥有的110辆公务车，本次评估通过询价获取这批配件于评估基准日的重置价，考虑各类贬值确定综合成新率得到配件评估值。

（4）无形资产-其他无形资产

被评估单位无形资产系历史取得的车辆营运牌照。根据《资产评估执业准则一无形资产》，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。对所涉及的评估对象相关情况以及资料收集情况充分了解，并分析上述三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。

▲收益法：在获取评估对象无形资产相关信息基础上，根据该无形资产或与其类似无形资产的历史实施情况及未来应用前景，结合该无形资产实施或者拟实施企业经营状况，估算其能带来的预期收益，采用与预期收益口径一致的折现率折现的方式得到评估对象无形资产市场价值。

▲成本法：根据形成无形资产的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。

▲市场法：在获知评估对象无形资产或者类似无形资产存在活跃市场的基础上，收集具有比较基础的类似无形资产可比交易案例的市场交易价格、交易时间及交易条件等交易信息，并对交易信息进行必要的调整后得到评估对象无形资产市场价值。

由于被评估单位无形资产主要为出租车营运额度，由政府部门核发，一般除小额手续费外不收取其他费用，再则是近几年上海市出于总量控制出租汽车数量的原因已不再核发新的营运额度，故无法采用重置成本法评估。同时，我国的市场经济尚不成熟，而且近年来无形资产一营运额度的交易更少，难以找到可比案例，因此也不适用市场法评估。

被预估单位通过拥有出租车营运额度才能从事出租汽车业务从而取得收益，故出租车营运额度是一种能带来收益的资产，具有无形资产价值。所以本次为了合理地反映出租车营运额度对公司的收益贡献价值，采用收益法进行评估，即通过分析、计算单辆出租车营运额度对公司的收益贡献的方式来确定出租车营运额度的价值。

基本计算公式如下：

其中：r一所选取的折现率

Fi一未来第i个收益期的预期收益额

n一预测年限，为无限年

本次预估假设单车营运额度收益为均匀流入，故单车营运额度收益现值计算如下：

单车营运额度收益现值＝F×（1+r）0.5r

（5）负债

负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。

7.评估特别事项说明

上海锦江佘山汽车服务有限公司因生产经营需要，向上海松江民生村镇银行股份有限公司借款，并以企业16辆自有在营车辆作为抵押物，借款期限自2022年11月21日至2027年11月20日，借款总金额300.00万元，借款年利率4.785%，截止评估基准日，企业已按签订的长期借款合同中约定的还款计划偿还上海松江民生村镇银行本金32.50万元。目前抵押车辆正常使用中，提请投资者予以关注。

（二）定价合理性分析

本次交易以资产评估结果作为参考依据，通过上海联合产权交易所公开挂牌，并以网络竞价-多次报价方式组织实施竞价，按照产权交易规则确定港龙汽车为产权交易标的受让方。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）出售资产合同的主要条款。

甲方1（转让方）上海锦江汽车服务有限公司

甲方2（转让方）上海松江交通投资运营集团有限公司

乙方（受让方）上海港龙汽车租赁有限公司

1、产权交易标的

1.1本合同标的为甲方所持有的上海锦江佘山汽车服务有限公司100%股权及相关债权。其中包括，甲方1持有标的企业50%股权；甲方2持有标的企业50%股权；上海大众新亚出租汽车有限公司对标的企业300万元债权（合称为“产权交易标的”）。

1.2上海锦江佘山汽车服务有限公司成立于1997年1月，现有注册资本为人民币100万元，甲方1出资人民币50万元，占50％股权，甲方2出资人民币50万元，占50％股权。

1.3经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号：东洲评报字【2025】第1924号），截至2025年5月31日，产权交易标的价值为人民币896.142774万元。

1.4除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

2、产权交易的方式

2.1本合同项下产权交易于2026年4月9日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方及其他合格意向受让方，并于2026年5月13日以网络竞价-多次报价方式组织实施竞价，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方。

3、交易价格

3.1本合同项下产权交易标的交易价格为人民币（小写）1900万元【即人民币（大写）壹仟玖佰万元】。其中：

甲方1所持标的企业50%股权对应交易价格为人民币（小写）800万元【即人民币（大写）捌佰万元整】；

甲方2所持标的企业50%股权对应交易价格为人民币（小写）800万元【即人民币（大写）捌佰万元整】；

上海大众新亚出租汽车有限公司对标的企业300万元债权对应交易价格为人民币（小写）300万元【即人民币（大写）叁佰万元整】。

4、支付方式

4.1乙方已支付至上海联合产权交易所的交易保证金计人民币（小写）465万元【即人民币（大写）肆佰陆拾伍万元整】，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

4.2甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：

一次性付款。除4.1款中交易保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）1435万元【即人民币（大写）壹仟肆佰叁拾伍万元整】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

4.3上海联合产权交易所在出具交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定账户。

4.4上海大众新亚出租汽车有限公司对标的企业300万元债权转让价款由甲方1代收。

5、产权交易涉及的职工安置

5.1乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

6、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

6.1乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

6.2乙方应在本合同签订之日起5个工作日内依据标的企业与甲方2签订的人民币150万元《资金借款合同》向标的企业支付不低于该时点的借款及利息金额用于偿还甲方2的借款本息。乙方按本条约定的金额和期限向标的企业支付款项后，即视为乙方已履行完毕本项义务。

6.3乙方应在本合同签订之日起20个工作日内依据标的企业与松江民生村镇银行签订的《固定资产贷款借款合同》及《告知函》的要求向标的企业支付不低于该时点的借款及利息金额用于偿还银行借款本息（以该时点的借款为准）。乙方按本条约定的金额和期限向标的企业支付款项后，即视为乙方已履行完毕本项义务，标的企业是否实际清偿该等借款不影响乙方义务的完成。如因标的企业未及时向银行或甲方2还款导致任何责任，由标的企业承担，与乙方无关。

7、产权交易涉及的资产处理

7.1本合同不涉及此条款。

8、产权交接事项

8.1转让方收到本协议项下交易的全部交易价格之日应视为本合同项下交易的交割日，交割日即发生甲方1持有标的企业50%股权、甲方2持有标的企业50%股权以及上海大众新亚出租汽车有限公司对标的企业300万元债权的所有权转移。本合同的产权交易基准日为2025年5月31日，甲、乙双方应当共同配合，于交割日后60个工作日内完成标的企业的控制权移交，并在交割日后60个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续（包括向主管市场监督管理局完成本次交易涉及的股权变更登记以及法定代表人、经理、董事和监事的变更登记）。乙方承诺，自控制权移交完成之日起至政府变更登记完成之日期间，若因乙方故意或重大过失导致转让方委派的标的企业法定代表人、经理、董事和监事等高管遭受直接损失的，乙方应予以赔偿。

8.2乙方承诺确保标的企业在本次交易完成后不继续使用国家出资企业及其子企业名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动，并在交割日后60个工作日内，办理标的企业的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产的变更、注销等登记，标的企业名称中不得含有“锦江”或关联字号。股权变更完成后，标的企业不得继续使用锦江经营资质、特许经营权、商标等无形资产，不得继续以锦江子企业名义开展经营活动。

8.3产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

8.4在交易基准日至标的企业完成控制权移交期间，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。本合同签订后，甲乙双方不得以自交易基准日起至交割日期间标的企业经营性和非经营性损益发生变化等理由对已达成的交易条件和交易标的价格进行调整。

9、产权交易的税赋和费用

9.1产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

9.2本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用由交易各方各自承担。

10、甲、乙双方的承诺

10.1甲方承诺：

10.1.1甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

10.1.2甲方保证就产权交易标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

10.2乙方承诺：

10.2.1乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

10.2.2乙方受让本合同项下产权交易标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。

10.2.3乙方已充分知晓、理解和接受本次产权转让公告及所有披露之文件，包括但不限于审计报告、评估报告等内容，已经了解转让标的状况及出租汽车行业管理部门有关经营资质管理、变更等相关规定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交意向受让申请后，不以不了解标的情况、行业规定或标的存有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或逾期支付交易价款，不因股权受让后可能产生的任何纠纷而对甲方和上海联合产权交易所进行追责和索赔。乙方已完成对产权交易标的和标的企业的全部尽职调查，并自愿接受并认可标的企业的现状。若乙方发生以不了解标的企业的现状、瑕疵及行业管理规定为由发生逾期或拒绝签署产权交易合同、因任何原因逾期支付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即视为违约行为，甲方有权以收取的金额等额于交易保证金为限，在扣除上海联交所组织交易的相关服务费用后，依法依规向乙方主张相应的赔偿责任；保证金金额不足以补偿的，甲方可按实际损失要求乙方追加赔偿。

10.2.4乙方已了解出租汽车行业管理部门对出租汽车经营资格及出租车经营车辆额度管理的规定，自行对照有关规定和要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机构的基础上自行判断是否符合作为本次交易受让方的资格。完成本次交易后，如因受让方不符合出租汽车行业管理部门的相关要求，无法完成相关变更手续（包括不限于出租车经营车辆额度相关变更）的，转让方不承担任何责任。

10.2.5乙方承诺在本合同签订后按本合同6.2条及6.3条向标的企业支付相应款项用于偿还甲方2及松江民生村镇银行的借款本息。如乙方未按期支付上述两笔费用，甲方1、甲方2及标的企业不予配合办理本次股权转让所涉后续变更手续。若乙方已按期足额支付至标的企业，甲方应配合乙方办理后续变更手续。

10.3甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

10.4甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

10.5未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

11、违约责任

11.1乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期未付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过90日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿甲方因此遭受的直接经济损失（不超过交易价款的30%），已支付的违约金可予以抵扣。

11.2除发生上述10.2.5条情况外，甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易标的价格的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过90日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

11.3本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

11.4如乙方涉及假冒国企等有违社会信用的行为，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿相应损失；若因乙方原因逾期未完成第8.1和8.2条所述的政府变更登记手续或标的企业的名称、字号、经营资质和特许经营权等无形资产的变更、注销等登记手续，乙方应按每逾期一日交易标的价格的0.15％。向甲方支付违约金。逾期超过90日的，甲方有权解除合同，并要求乙方按交易价格的30%支付违约金（已支付的违约金可予以抵扣）。

若逾期办理系因甲方未及时提供必要文件、不配合签署相关申请材料，或政府部门受理、审批延迟等非乙方原因所致，则相应期间不计入乙方逾期时间，乙方不承担违约责任。合同解除后，乙方应配合办理恢复原状的手续，除本条约定的违约金外，甲方不得再向乙方主张其他损失赔偿。

11.5若乙方未按照本第6.2条约定的时限足额向标的企业支付相应款项的，则应按照乙方应付未付金额每日万分之五的标准向甲方2承担违约金。

11.6若乙方未按照本第6.3条约定履行相应义务导致任何转让方遭受索赔、权利主张或损失的，乙方应向转让方承担赔偿责任以使得转让方免于受到任何索赔、权利主张或损失。但乙方已按第6.3条约定的金额和期限向标的企业支付款项的，不承担本条约定的赔偿责任。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

本次出售锦江佘山股权和相关债权，是公司全面评估与审慎决策后的战略选择，旨在进一步优化公司资产结构、合理安排主业布局，适时提升资产收益。本次交易完成后预计将产生收益约765万元(该数据未经审计)，预计对公司2026年财务报表产生积极影响，最终以经公司聘请的年审会计师审计结果为准。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不产生关联交易，不会产生同业竞争，不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

特此公告。

上海锦江在线网络服务股份有限公司董事会

2026年5月21日