（来源：智汇大叔）

外汇管理之“委托贷款”明白说

《资本项目外汇业务指引(2024年版)》（汇发〔2024〕12号）章节11.2.3审核原则中包含如下内容：“境内机构资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用应遵循真实、自用原则。并遵守以下规定：……（3）不得用于向非关联企业发放贷款（经营范围明确许可的情形除外）”。

2025年9月发布的《国家外汇管理局关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事宜的通知》（汇发〔2025〕43号）第七项缩减资本项目收入使用负面清单中也包含该项表述。

上述规定表明，资本项目外汇（主要指企业FDI资本金、外债项下）收入及其结汇所得人民币资金可以用于向关联企业发放贷款。

那么问题来了，这里说的“发放贷款”是指什么样的形式和流程呢？

通过追溯，我们发现目前仍有效的《境内企业内部成员外汇资金集中运行管理规定》（汇发〔2009〕49号）第四条有如下表述：境内企业（具有关联关系）相互拆放外汇资金，可通过外汇指定银行或经核准设立并具有外汇业务资格的内部财务公司以委托贷款的方式进行。

境内机构获得的资本项目外汇收入如果需要向关联企业“发放贷款”，我们认可是一种资金的相互拆放，所以应该是通过“委托贷款”的形式进行。

“委托贷款”是商业银行一项传统的中间业务。根据《商业银行委托贷款管理办法》（银监发〔2018〕2号）的表述，是指由委托人（企业A）提供资金，由银行根据委托人确定的贷款对象（企业B）、用途、金额、期限、利率等代为发放，银行协助监督贷款资金的使用和收回，银行只收取代理手续费，不承担信用风险，具有金融通道的属性。

而具体到外汇管理方面，“委托贷款”主要涉及的就是上文提及的企业资本金、外债项下外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用规定。这类与资本项目外汇收入相关的“委托贷款”（含以外币直接发放贷款和结汇后以人民币发放贷款），应遵循以下要求：

▲委托人和借款人需具有关联关系（即为双方为关联企业）。

▲借款人应在银行开立外币或人民币委托贷款专用账户。

▲委托贷款专用账户的收入范围为委托贷款资金及还款本息；支出范围为偿还委托贷款本息、经常项目外汇支出及经核准的资本项目外汇支出。

▲坚持全收全支原则，不得自行轧差结算。

▲贷款利率以市场为基准，不得畸高或畸低。

▲外币发放的委托贷款资金不得结汇使用，不得用于质押人民币贷款。若需结汇使用，境内企业（借款人）应将外币委托贷款资金原路返回至委托人原划出资金的外汇资本金账户/外债账户，再按相关规定办理结汇；

▲银行应于每月初5个工作日内向所在地外汇局报备以外币发放的委托贷款的相关情况。

至此，外汇管理之“委托贷款”您弄明白了没！