【导读】从制度层面完善公募基金参与上市公司治理体系，新规落地首考“收卷”，公募加速进阶“积极股东”

中国基金报记者 方丽 曹雯璟

伴随公募基金上市公司治理新规落地后的首个披露窗口期收官，国内公募行业投票行权全貌正式浮出水面。

最新统计数据显示，绝大多数公募管理人已完成年度投票信息披露，参与公司治理的具体实践正迈向透明化。头部公募成为积极行使股东权利的主力军，反对票、差异化分拆投票等行为增多，公募“积极股东”特征持续凸显。

新规落地首考“收卷”

2025年，中基协发布《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》，明确要求公募基金管理人公开披露股东大会投票情况，推动行业从制度层面完善参与上市公司治理体系。近期全行业迎来集中披露期。

根据紫顶咨询5月9日公布的数据，纳入观察的165家公募及具备公募资质的资管机构中，162家完成可解析公开披露，披露率超98%，其中，120家机构披露实际投票记录，42家机构无投票记录。

更早的统计数据显示，2025年全年，151家公募管理人累计参与5750场上市公司股东会，覆盖50352项议案。行业参与度分化明显：年内议案表决数量最多的机构全年表决14794项议案，而部分机构仅参与1场股东会、表决1项议案。

值得关注的是，头部与中小公募治理参与能力差距逐步拉大。权益规模排名前30的头部公募全部留有投票记录，全年累计达成10360次参会记录、94218条投票记录，投票总量在全行业占比极高。目前，多数公募已依照监管要求搭建专项治理团队，完善投票管理制度，将代理投票深度嵌入投后管理流程。

作为国内较早开展责任投资的资管机构，易方达基金立足深度研究，持续践行尽责管理。2025年，易方达基金参与代理投票838次，开展专项尽责管理沟通80次，上市公司回应率达100%，其中，48%的公司外部ESG评级明显提升，43%的公司已做出正式承诺或取得显著成果。

华夏基金自2022年提前布局代理投票流程，2023年上线数字化投票平台，符合内部标准的议案会自动发起投票流程，提高了投票参与度和跨部门协作效率。2025年5月新规发布后，华夏基金进一步将上市公司治理水平纳入投资决策体系，年均股东大会投票次数从以往的200余次升至1000余次。

2025年，招商基金旗下公募基金产品合计参与436家上市公司805次股东会，涉及5248项议案，其中，投赞成票议案5228项，投反对票议案20项（涉及7家上市公司），无弃权票。

2025年，中银基金参与10家上市公司11次股东大会，涵盖110项重大议案，覆盖人事选举、利润分配、股份增发、制度修订等核心事项。

不过，头部梯队内部也出现分化。权益规模前30公募中，有6家机构全年参会次数不超过30次。

坚守保护持有人利益底线

随着行权专业化程度提升，公募不再一味跟风投赞成票，合理审慎投出反对、弃权票成为常态。

紫顶咨询数据显示，29家基金公司在2025年投出反对或弃权票，覆盖关联交易、董事选举、股权融资、资产处置、审计机构聘任等多类重大议案，其中，超六成机构主动披露投票否决背后的研判逻辑，行权透明度持续提高。

同时，至少有4家管理人在部分议案中实行了“分拆投票”，即有部分基金产品赞成了议案，而部分基金产品投出反对或弃权票；按“管理人－议案”口径统计，此类分拆投票记录约146项。这说明在同一家基金公司内部，不同产品的基金经理对同一议案可能持有不同立场，从而根据各自产品的最优利益选择了差异化投票。

多家机构分享行权实操案例，还原公募深度介入上市公司治理的全过程。有公募公司针对两家国企定增方案投出反对票，核心原因在于定增方案存在稀释老股东尤其是中小股东收益的隐患。相关上市公司定增议案市场反对率也偏高，印证相关定增方案存在较大争议。

另有机构否决公用事业企业大额资本开支议案，并非否定项目本身的战略价值，而是质疑上市公司未明确大额投入对股东权益的影响。此次否决也推动企业出台未来五年股东分红回报规划，对维护老股东利益做出了明确的制度安排。

全流程参与公司治理机制逐渐成熟

当上市公司暴露出可持续性风险、出现争议事件，或需投票表决的重大事项时，基金公司内部该如何识别、研判并形成统一行动？记者采访多家机构发现，一套涵盖沟通、研判、分层决策与统一执行的治理参与机制逐渐成熟：针对不同企业ESG表现、沟通意愿采取差异化策略，重大议案逐级审议，部分机构即便投出反对票，也会事前与上市公司充分沟通，审慎行使股东权利。

中银基金指出，公司会基于持股比例和具体议案事项判断是否需参与上市公司股东大会行使表决权。对于需参与行使表决权的，行业研究员负责及时与上市公司沟通，详细了解议案的背景，判断是否会对公司旗下基金产生重大影响，研究员则需将议案提交至公司相应的投资专业委员会讨论，同时提出书面表决建议。然后，投资专业委员会对研究员提出的书面表决建议进行讨论，在保护基金份额持有人利益的基础上，结合上市公司实际情况形成表决建议。若无法形成表决建议，或者经讨论认为相关上市公司议案所涉及事项影响特别重大的，提交公司投资决策委员会审议。对于最终的表决建议，由公司旗下相关基金统一执行，并指定投资研究人员通过现场股东大会执行投票表决，或由基金经理/投资经理通过投资交易系统下达指令进行投票表决。

华夏基金表示，当日常监测中识别出争议事件，或通过行业和股票分析发现被投企业的可持续性风险和机遇时，华夏基金会积极交流沟通，并根据被投企业所处的行业环境、公司发展历程、股权结构以及沟通意愿，采取不同的沟通策略，提供针对性的意见和建议。对于现阶段ESG评级不高但具有可持续发展决心和潜力的公司，华夏基金通过深层次了解行业现状、推广最优实践方法和考察企业实际情况，帮助企业提升信息披露水平，实现可持续发展，进而提升其市场估值。

华夏基金指出，参与上市公司治理不仅仅是投票，还有大量非公开的与公司管理层的交流、沟通，核心在于行使公募基金作为机构投资者的股东权利，促进上市公司提高治理水平，保护中小股东的权益。

持续拓展参与公司治理的深度和广度

业内人士表示，公募基金“积极股东”角色的核心价值在于以市场化方式平衡各方利益、守护持有人权益，既推动上市公司完善治理、提升长期价值与股东回报，也为ESG理念落地提供重要抓手。展望未来，随着制度完善与投研能力提升，公募参与公司治理的深度和广度将持续拓展。

国泰基金表示，未来3~5年，随着制度不断完善、行业共识逐步形成，公募基金参与上市公司治理的深度和广度将持续拓展，参与主体将从头部机构向全行业扩散，参与方式也会更加体系化、常态化。预计行业将逐步从合规性、程序性的被动投票，走向更具针对性的主动沟通、专项建议，在分红政策、ESG执行等关键事项上发挥更大作用。

招商基金强调，未来，基金公司会高度重视参与上市公司治理，通过参与股东大会投票，主动披露相关信息，努力维护基金持有人利益和中小股东权益，助力上市公司高质量发展，促进投资者、上市公司与资本市场多方共赢。

参与上市公司治理挑战犹存

在公募基金参与上市公司治理的实践中，尽管各方积极性不断提升，但仍面临多重现实挑战，如信息不对称、参与治理成本高、沟通难度大等。

华夏基金表示，在实际投票过程中，也会遇到一些非传统投资逻辑范畴的议案，投研人员并不能完全确认意见的准确性。对此，投研条线需积极引入法律部等更多专业力量参与到整个研究流程中，对相关议案给出意见，通过全局性的讨论和回顾作出最终决策。

沪上一家大型基金公司人士表示，一是信息不对称；二是持股比例较低、投票影响力有限；三是参与治理成本高、沟通难度大。

他说，公募基金参与上市公司治理，需要投入大量的人力、物力和财力，包括调研、沟通、提案等环节，参与成本较高。此外，外部股东与上市公司可能存在利益冲突，如何与公司管理层进行有效沟通和协调也是一大挑战。

编辑：张洁

校对：王玥

制作：小茉

审核：许闻  陈墨