证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026－029
普冉半导体（上海）股份有限公司
2025年年度股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
● 征集事项相关提案的表决结果：不涉及
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年4月13日
（二）股东会召开的地点：上海市浦东新区银冬路20弄8号楼1楼会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
本次会议由董事会召集，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议由董事长王楠先生主持，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事8人，列席8人；
2、公司董事会秘书列席本次股东会。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司2025年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于聘任公司2026年度财务及内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于2026年日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于2026年度为员工租房提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11.00、议案名称：关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
11.01、议案名称：本次交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
■
11.02、议案名称：标的资产及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
11.03、议案名称：发行股份购买资产的具体方案一一发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
11.04、议案名称：发行股份购买资产的具体方案一一发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
11.05、议案名称：发行股份购买资产的具体方案一一发行价格、定价原则及调整机制
审议结果：通过
表决情况：
■
11.06、议案名称：发行股份购买资产的具体方案一一发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
■
11.07、议案名称：发行股份购买资产的具体方案一一锁定期
审议结果：通过
表决情况：
■
11.08、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一票面金额、发行价格和转股后上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
11.09、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
11.10、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一发行可转换公司债券数量
审议结果：通过
表决情况：
■
11.11、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一定价基准日、转股价格及调整机制
审议结果：通过
表决情况：
■
11.12、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一转股股份来源
审议结果：通过
表决情况：
■
11.13、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一债券期限
审议结果：通过
表决情况：
■
11.14、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一转股期限
审议结果：通过
表决情况：
■
11.15、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一可转换公司债券的利率及还本付息
审议结果：通过
表决情况：
■
11.16、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一转股价格修正条款
审议结果：通过
表决情况：
■
11.17、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一可转换公司债券的赎回、回售
审议结果：通过
表决情况：
■
11.18、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一强制转股安排
审议结果：通过
表决情况：
■
11.19、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一转股数量
审议结果：通过
表决情况：
■
11.20、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一担保与评级
审议结果：通过
表决情况：
■
11.21、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一转股年度股利归属
审议结果：通过
表决情况：
■
11.22、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一锁定期
审议结果：通过
表决情况：
■
11.23、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一债券持有人会议相关事项
审议结果：通过
表决情况：
■
11.24、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一受托管理事项
审议结果：通过
表决情况：
■
11.25、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一违约责任及争议解决机制
审议结果：通过
表决情况：
■
11.26、议案名称：过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
■
11.27、议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
11.28、议案名称：业绩承诺
审议结果：通过
表决情况：
■
11.29、议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
11.30、议案名称：募集配套资金具体方案一一发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
11.31、议案名称：募集配套资金具体方案一一发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
11.32、议案名称：募集配套资金具体方案一一定价基准日、定价原则和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
11.33、议案名称：募集配套资金具体方案一一发行规模及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
11.34、议案名称：募集配套资金具体方案一一锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
11.35、议案名称：募集配套资金具体方案一一募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
11.36、议案名称：募集配套资金具体方案一一滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
11.37、议案名称：募集配套资金具体方案一一本次募集配套资金的必要性
审议结果：通过
表决情况：
■
11.38、议案名称：募集配套资金具体方案一一募集配套资金的管理
审议结果：通过
表决情况：
■
11.39、议案名称：募集配套资金具体方案一一本次募集配套资金失败的补救措施
审议结果：通过
表决情况：
■
11.40、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于《公司重组报告书（草案）及其摘要》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于本次交易不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于本次交易不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条、第十四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法（试行）》第二十条及《审核规则》第八条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
20、议案名称：关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条和《自律监管指引第6号》第三十条情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
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21、议案名称：关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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22、议案名称：关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
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23、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
24、议案名称：关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
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25、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
26、议案名称：关于签署本次交易相关协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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27、议案名称：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
28、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
29、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
30、议案名称：关于本次交易中是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
31、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
32、议案名称：关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
33、议案名称：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
34、议案名称：关于制定《普冉半导体（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）累积投票议案表决情况
35.00、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
■
36.00、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案
■
（三）现金分红分段表决情况
■
（四）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
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（五）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东会议案9至议案33为特别决议议案，由出席本次股东会的股东或股东代理人所持表决权总数的三分之二以上表决通过；其他议案均为普通决议议案，由出席本次股东会的股东或股东代理人所持表决权总数的过半数表决通过；
2、本次股东会议案2、议案4至议案33、议案35.00至议案36.00对中小投资者进行了单独计票；
3、涉及关联股东回避表决情况：无；
4、本次会议还听取了《公司2025年度独立董事述职情况报告》以及《公司2026年度高级管理人员薪酬方案》。
三、律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：倪俊骥、张美华
2、律师见证结论意见：
本所律师认为：普冉半导体（上海）股份有限公司2025年年度股东会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；现场出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年4月14日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-030
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于选举第三届董事会职工代表董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，需按程序进行董事会换届选举工作。公司于2026年4月13日在公司会议室召开职工代表大会，会议的召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定，会议经民主讨论、表决，审议通过了《关于选举职工代表董事的议案》，同意选举陈涛先生为公司第三届董事会职工代表董事，简历详见附件。
公司第三届董事会由8名董事组成，陈涛先生作为职工代表董事将与公司2025年年度股东会选举产生的的4名非独立董事、3名独立董事共同组成公司第三届董事会，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
上述职工代表董事符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件。本次选举完成后，公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年4月14日
陈涛，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学工学硕士。2003年3月至2014年2月，就职于上海华虹NEC电子有限公司及上海华虹宏力半导体制造有限公司，担任资深主管工程师，2014年3月至2016年4月，就职于无锡普雅设计开发部，担任专家工程师兼资深经理，2016年5月至今，就职于普冉半导体，目前就职于公司产品设计Ⅱ部，担任高级总监，2019年10月至2025年12月3日任公司的监事会主席，2025年12月3日至今任公司职工代表董事。
截至本公告披露日，陈涛先生未直接持有公司股份，通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司约1.35%比例股份，除前述情况外，陈涛先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。
陈涛先生不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事的情形；未被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
