证券代码：000762 证券简称：西藏矿业 公告编号：2026-005
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（1）产品主要用途
铬铁矿：主要用于冶金、玻璃、水泥工业中使用镁铬砖及铬镁砖，用于提炼金属铬、生产铬铁合金、不锈钢、制造重铬酸盐等。
碳酸锂及锂精矿：锂及其化合物是国防尖端工业和民用高新技术领域的重要原料。在原子能工业、宇航工业、冶金工业均有应用。溴化锂制冷剂、锂基润滑脂均有广泛应用。锂电池是一种新型能源，广泛应用于信息产品、摄像机、电动汽车和民用电力调峰电源等。
氯化钾：农业上主要作为钾肥（约占总消费量95%）为农作物补充钾元素，促进植物光合作用、增强抗逆性，提高作物产量和质量。工业上用于制备其他钾盐产品，还可用于医药（如电解质补充剂、低钠盐）及冶金、食品加工领域。
（2）主要产品工艺流程
铬铁矿：开采方法为井下充填法，凿岩→采场爆破→采场出矿→采场通风→充填。
锂精矿：扎布耶盐湖卤水，采用太阳梯度晒盐法。利用自然界太阳能及冷源在预晒池、晒池中进行冷凝、蒸发，析出各种副产品，并提高卤水中Li＋浓度，所得富锂卤水在结晶池吸收太阳能使卤水增温后，逐渐使Li2CO3结晶析出，结晶产物得到锂精矿产品。
碳酸锂（简化流程）：盐湖卤水→盐田蒸发→膜过滤去杂→蒸发结晶（产氯化钾）→沉锂反应（产碳酸锂）→铷铯富集（产铷铯混盐）
氯化钾：氯化钾为扎布耶二期项目提锂的副产品，采用闪蒸结晶生产工艺。蒸发浓缩后的含钾母液通过与冷卤换热降温，母液析出氯化钾产品。
（3）主要经营模式
公司拥有独立完整的供、产、销系统。各生产单位根据年初制定的生产计划组织生产，根据产品生产能力、设备状况及工艺条件等采购所需原料和其他辅助原材料；其中，锂精矿、碳酸锂以及氯化钾产品由西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司生产，铬铁矿石由西藏矿业发展股份有限公司山南分公司生产。
（4）公司所处行业地位
铬铁矿
西藏地区占全国铬铁储量的半数以上，国内能够直接入炉冶炼铬铁合金和用于铬盐化工的高品位铬矿都集中于西藏，并且主要分布在公司罗布莎矿区所在的山南市，公司拥有西藏罗布莎铬矿的采矿权，近两年年产量在10万吨左右，产量位于国内同行业前列。
碳酸锂及锂精矿
公司拥有独家开采权的西藏扎布耶盐湖是世界三大、亚洲第一大锂矿盐湖，是富含锂、硼、钾，固、液并存的特种综合性大型盐湖矿床。西藏扎布耶盐湖卤水含锂浓度仅次于智利阿塔卡玛盐湖，含锂品位居世界第二，具有世界独一无二的天然碳酸锂固体资源和高锂贫镁、富碳酸锂的特点，卤水已接近或达到碳酸锂的饱和点，易于形成不同形式的天然碳酸锂的沉积，因而具有比世界同类盐湖更优的资源。经过多年的工业实践，公司现采用的“太阳池结晶法”生产工艺是适应西藏扎布耶盐湖的，且对环境损害较小。同时随着扎布耶盐湖二期项目建成投产，公司碳酸锂设计年产能达1.2万吨，项目由西藏矿业主导开发运营，在国内盐湖提锂产业及新能源上游资源保障体系中具有重要战略地位。
氯化钾
扎布耶盐湖氯化钾资源储量约1500余万吨。扎布耶二期项目达产后，其设计年产15.6万吨氯化钾的产能将得以充分释放，这标志着对盐湖资源综合开发利用的重要实践。该举措将显著提升资源利用效率，有效摊薄盐湖资源开发的边际成本，更进一步延伸产业链价值，同时作为国家关键农业生产资料，氯化钾产量的持续供应将对保障国内钾肥稳定供应、维护国家农业与粮食战略安全提供有力保障。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
报告期内，本公司的经营情况未发生重大变化。
法定代表人：蔡方伟
西藏矿业发展股份有限公司
二〇二六年四月八日
西藏矿业发展股份有限公司
2025年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。对一般性内控缺陷事项已按要求进行整改落实。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围包括公司本部及纳入公司合并报表范围的分（子）公司。纳入评价范围涵盖公司及其各职能部门的主要业务和事项，对涉及矿产品生产的主要分（子）公司进行重点关注，内部控制评价实施范围包括公司本部及分子公司各对照年度修订确认的18个内控领域开展自评，重点关注的高风险领域包括采购销售管理、工程项目管理、重大投资管理、资产收购和转让等领域
上述纳入评价范围的单位、业务、事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作情况
1、控制环境
（1）公司治理结构和组织架构
根据《公司法》《公司章程》和其他相关规定，公司依法建立了股东会、董事会和管理层的“两会一层”的法人治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制。股东会是公司的最高权力机构，依法行使职权，审议公司重大交易事项，选举和更换公司董事，审议和批准董事会报告和《公司章程》规定的其他事项。董事会是公司的常设决策机构，董事由股东会选举产生，董事会对股东会负责并报告工作。公司董事会下设了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，各委员会对公司各项工作进行监督和管理，为公司的正常运行发挥了重要的作用。公司经理层为执行机构，负责主持、管理公司日常生产经营活动，对董事会负责并报告工作，制定了完备的工作制度，形成了一套健全、有效、可操作性强的内控管理体系。
（2）公司发展战略
公司战略委员会是公司董事会下设机构，是负责战略发 展的专门机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大融资方案、重大资本经营项目决策进行研究并提出建议。公司将深入学习贯彻习近平生态文明思想，全面贯彻落实党中央、国务院关于碳达峰碳中和的重大决策部署，将应对气候变化作为企业绿色低碳转型的核心议题。公司积极响应中国宝武钢铁集团有限公司工作要求，紧密追踪全球低碳技术演进与政策动态，系统识别与评估转型风险、实体风险及衍生机遇，并在此基础上主动谋划、科学布局气候应对战略。通过将气候因素融入发展规划、资源配置与运营决策，公司持续强化自身及价值链的气候韧性，着力提升应对极端天气、政策调整、市场变迁等多重挑战的能力，为实现高原矿业与生态环境协同发展筑牢战略根基。
（3）社会责任
公司在为股东创造价值的同时，积极履行社会责任，一是加大安全环保的投资力度，秉承“绿水青山就是金山银山”“冰天雪地也是金山银山”理念，通过质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、全国绿色矿山的认证，狠抓安全生产、环境保护、职业健康等工作，保障人民群众生命和财产安全，保护和改善环境，防治污染，推进生态文明建设；二是广泛深入开展安全生产与环境保护法治教育，突出宣传教育重点，创新宣传教育形式和手段，不断培育公司干部职工安全生产和环境保护观念和法治意识；三是继续深化劳动用工管理，履行企业社会责任，高质量吸纳西藏籍高校毕业生就业和矿区周边农牧民到公司工作；四是深入贯彻落实中央重大决策部署和党的二十大精神，习近平总书记重要指示批示和系列重要讲话精神，坚决拥护“两个确立”，坚决做到“两个维护”。构建结对认亲、送温暖献爱心、脱贫攻坚、乡村振兴，社会治安综合治理的长效机制。
2、风险评估
公司建立了风险评估机制，公司董事会和经理层根据风险因素发生的可能性和影响，评估风险的重要程度（重大、重要、一般），并针对不同的风险制定不同的风险应对措施。公司运营改善部定期开展风险评估并编制风险评估报告，及时向公司进行汇报。同时公司致力于持续优化公司风险治理体系，遵守《中央企业全面风险管理指引》《中央企业合规管理办法》等相关要求，制定并执行《全面风险与内部控制管理制度》，不断健全重大风险的应对策略，强化重大风险预警和报告机制。
3、信息与沟通
在信息技术领域，公司着力发挥信息与沟通的桥梁作用，确保系统运行安全稳定。建立了多层防护体系，定期进行安全漏洞检测和数据备份，实施了身份认证和权限管理机制。通过24小时监控和快速响应机制，有效预防了系统故障和安全事件。同时，优化了网络架构，提升了系统容灾能力，确保了业务连续性和数据完整性。
4、内部监督
公司通过常态化监督与专项评价相结合的方式，持续推动内部控制的有效实施。日常监督覆盖经营管理的全过程，既是各层级管理人员的常规职责，也体现在全体员工的岗位行为之中。
公司建立了全面覆盖的监督机制，各业务归口部门通过定期检查与不定期抽查，对本领域控制的执行情况进行跟踪与评估。审计法务部则按照年度审计计划，对下属单位及关键业务开展独立审计，重点监督经营合规性与内部控制有效性，从而系统性保障内部控制体系持续优化、可靠运行。
5、控制活动
（1）关联交易控制
公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件及相关规定，制定和完善了《关联交易管理制度》，内容涉及对关联交易的认定、决策和内部控制程序、信息披露、责任人责任等方面，对关联交易事项按照相关规定予以及时披露，切实维护股东利益。
（2）对外担保控制
公司按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，在《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》中明确了公司股东会、董事会关于对外担保的审批权限、基本原则、对外担保对象的审查、审批和管理程序等，确保不出现违规担保事项。
（3）重大投资控制
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》及公司《对外投资管理制度》和《委托理财内控管理制度》中明确了对外投资的职责分工、投资原则、审批权限、决策管理、转让与收回和对外投资的财务管理与审计等方面。在执行过程中请专业机构负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行研究和论证，注重投资风险和投资效益。
（4）信息披露控制
为规范公司信息披露行为，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司制定了《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》，明确了信息披露义务人的职责、信息披露的范围、程序、责任及信息披露的保密和处罚，规范公司内部经营信息传递秩序，保障投资者平等获取信息的权利。
（5）不相容职务分离
公司在经营管理中，为有效防范舞弊行为和错误的发生，按照不相容职务分离要求进行职责划分，形成了各司其职、相互制约的工作机制体制。
（6）授权审批控制
公司建立授权管理体系和制定授权管理办法，通过“协同管理平台”，对涉及财务管理、审计法务、信息发布、公文流转、人力资源、行政办公等相关业务进行流程优化与设计，并严格按照授权进行逐级审批。
（7）财产保护控制
公司制定《资金管理制度》《固定资产盘点管理办法》《固定资产损失管理办法》等38项财务内控制度。相关职能部门对公司资产管理全流程进行控制，通过定期盘点、账实核对、监督检查等方式方法进行核查，提高了资产的使用效率，防止资产流失。
（8）运营分析控制
通过定期召开经济运行分析会等会议，对公司生产经营、项目投资、资产状况、财务指标完成情况、安全环保、党建开展等进行分析。针对分析中发现的问题，查找问题根源，提出解决办法和思路，责成相关部门跟踪检查，保障公司各项生产经营和管理指标的顺利完成。
（9）合同控制
2025年为推进依法治理，结合集团制度修订要求，公司全面修订《法律事务管理制度》，将原《法律事务管理制度》（XZKYZ06007）、《合同管理制度》（XZKYZ06005）、《公司章程管理制度》（XZKYZ06027）、《工商法律事务管理制度》（XZKYZ06020）、《合同用章管理制度》（XZKYZ06021）合并至新版《法律事务管理制度》（XZKYZ06007-2025A），配套制定法律纠纷案件、合同、市场主体登记、公司章程四项管理细则，细化流程、明确权责，为法治建设提供制度保障。公司运营改善部结合公司实际，对《对外经济业务审批和合同签订授权》进行补充完善，公司审计法务部对所有合同由法务部和常年法律顾问共同进行审核，有效防范合同签订和执行过程中可能出现的合规风险和法律风险。
（10）采购销售控制
为规范采购行为，防范风险发生，公司营销管理部制定了采购风险管理、物资采购管理等管理制度，严格履行相应采购、销售决策程序，及时对合同履约情况进行跟踪检查，保证公司采购、销售任务顺利实施和业务风险可控。
（11）工程项目控制
公司投资规划部制定了《项目投资规划制度》《工程建设项目制度》等23项工程管理制度，对工程立项、设计、招标、项目建设管理、初验、预决算、试运营、竣工验收、财务决算等方面进行规范，严格控制工程项目关键环节，有效防范工程项目风险，保证工程质量及施工安全。
（12）资产收购和转让控制
公司资产收购和转让的立项、尽调和估值、项目方案的制定和审批、实施、归档及项目后续管理等程序均制定有相应的管理制度和业务流程，按照公司章程和“三重一大”决 策管理程序等规定进行决策和实施，合理配置了公司资产，提高资产使用效率，防止国有资产流失。
（13）全面预算
持续推进全面预算管理体系，公司从夯实会计基础工作、加强资金集约管理，制定了《全面预算管理办法》，并成立预算管理办公室，对预算的编制及审批、指标分解、预算执行与分析、预算调整和预算考核都进行了规范。为加强预算工作的准确性、及时性、严肃性及权威性，打造“合理、创新、可量化”的管理理念，实现预算常态化，公司建立并执行了预算日常考核管理制度和预算年度考核管理制度，有效保障了预算管理在推动公司实现发展战略过程中发挥积极作用。
（14）法人压减
公司聚焦主责主业，深入贯彻落实党的二十大关于深化国有企业改革精神，持续深入开展法人压减工作，通过优化资源配置，减少法人户数，推动公司提质增效，实现国有资本做强做优做大。
（三）内部控制评价工作的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》及配套指引和公司相关内部控制评价办法规定的程序， 按照全面性、重要性和客观性原则要求，组成内部控制评价工作小组，制定内部控制评价工作计划和实施方案，在公司系统内进行基本情况的了解和重点行业、重点领域的检查与测试，就评价结果与被测试单位、各部门进行了沟通与反馈，对需要完善的事项也提出了整改意见和建议。在内控自我评价过程中，采用了个别访谈、现场检查、抽样比对、穿行测试等各种方法，大量收集内部控制设计与实际运行的相关证据，识别内控是否存在缺陷事项，在一定程度上保证了测试结论的可靠性。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内 未发现公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无其他事项。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○二六年四月八日
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2026-003
西藏矿业发展股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2026年4月8日在成都以现场方式召开。公司董事会办公室于2026年3月30日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长蔡方伟先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：
一、审议通过了《公司董事会2025年度工作报告的议案》。
（同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票）
本议案尚需提请公司股东会审议。
公司独立董事将在年度股东会上述职。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
二、审议通过了《公司总经理2025年度工作报告的议案》。
（同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票）
三、审议通过了《公司2025年度财务决算报告的议案》。
经公司审计委员会审议通过。
（同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票）
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2025年年度报告》相关章节。
本议案尚需提请公司股东会审议。
四、审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2025年度公司（母公司）实现净利润-19,625,723.17元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积金0元，加年初未分配利润300,093,214.75元，加本年其他转入27,083,370.81元，减派发2024年度现金红利26,058,707.00元，截止2025年12月31日，母公司累计可供分配利润281,492,155.39元；合并报表2025年度归母净利润-30,211,138.32元，累计可供分配利润667,567,909.17元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司年末累计可供分配利润为281,492,155.39元。
公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值。经审慎考虑，为了更好地满足公司日常生产经营的资金需求，提升公司抵御风险的能力，保障公司持续、稳定、健康地发展，进而更有效地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票）
本议案尚需提请公司股东会审议。
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
五、审议通过了《公司2025年度报告及摘要的议案》。
经公司审计委员会审议通过。
（同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票）
本议案尚需提请公司股东会审议。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
六、审议通过了《公司关于2026年度财务预算报告的议案》。
经公司审计委员会审议通过。
（同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票）
七、审议通过了《公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》。
经公司审计委员会审议通过。公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司对控股子公司管理、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，《公司2025年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
（同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
八、审议通过了《公司2025年度社会责任报告暨ESG报告》。
经公司战略委员会审议通过。
（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
九、审议通过了《公司2026年度商业计划书的议案》。
经公司战略委员会审议通过。
（同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票）
十、审议通过了《关于对宝武集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》。
独立董事专门会议审查通过此事项。
（同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票）
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十一、审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。
本事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等有关规定，同意公司本次计提各项资产减值准备的事项。
经公司审计委员会审议通过。
（同意9票，反对0 票，弃权0票，回避0票）
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十二、审议通过了《公司关于对外赞助、对外捐赠预算的议案》。
为进一步加强公司对外捐赠和赞助管理，规范对外捐赠和赞助行为，认真履行社会责任，维护股东权益，同意2026年公司对外赞助、对外捐赠预算金额12.2万元，其中为公司扶贫点捐赠搬迁慰问2万元，为公司驻村点基础设施建设、慰问捐赠3万元（山南分公司）；为建立良好的企地关系，向定点扶贫地区捐赠7.2万元（日喀则扎布耶公司）；以上捐赠项目资金由具体实施单位自筹解决，在规定的额度和捐赠范围内实施，公司将动态跟踪项目的实施情况。
（同意9票，反对0 票，弃权0票，回避0票）
十三、审议通过了《公司关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》。
该议案属关联交易事项，董事蔡方伟先生、尼拉女士为关联董事，因此回避表决。
独立董事专门会议审查通过此事项。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十四、审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票）
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十五、审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
经公司审计委员会审议通过。
（同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票）
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十六、审议通过了《关于董事会提议召开2025年年度股东会的议案》。
（同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票）
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○二六年四月八日
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2026-004
西藏矿业发展股份有限公司
关于2025年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月8日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2025年度公司（母公司）实现净利润-19,625,723.17元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积金0元，加年初未分配利润300,093,214.75元，加本年其他转入27,083,370.81元，减派发2024年度现金红利26,058,707.00元，截止2025年12月31日，母公司累计可供分配利润281,492,155.39元；合并报表2025年度归母净利润-30,211,138.32元，累计可供分配利润667,567,909.17元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司年末累计可供分配利润为281,492,155.39元。
公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值。经审慎考虑，为了更好地满足公司日常生产经营的资金需求，提升公司抵御风险的能力，保障公司持续、稳定、健康地发展，进而更有效地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
公司 2025 年度拟不派发现金红利，不会触及其他风险警示，具体情况如下：
■
其他说明：
公司最近一个会计年度净利润为负值，最近三个会计年度（2023年-2025年）公司累计现金分红金额为328,666,769.41元，高于最近三个会计年度公司年均归母净利润的30%，且累计现金分红金额不低于5000万元，因此不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（二）现金分红方案合理性说明
公司2025年度不实施现金分红的利润分配预案综合考虑了公司实际经营情况、发展所处阶段、盈利水平及未来发展规划等因素，本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定。公司未来将持续聚焦主营业务，提升生产能力，夯实运营基础，增强市场竞争力，努力提升公司经营业绩，实现主营业务收入与利润的稳健发展，与广大投资者共享公司发展成果，为投资者创造更大的价值。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○二六年四月八日
西藏矿业发展股份有限公司
董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等要求，西藏矿业发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会，就公司在任独立董事牟文、王蓓、杨勇、邓昭平、严洪的独立性情况进行评估并出具如下专项意见:
经核查独立董事牟文、王蓓、杨勇、邓昭平、严洪的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月八日
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事关于2025年度独立性情况的自查报告
本人牟文，于2021年3月起任职西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）独立董事，在2025年度任职时间为2025年1月1日-2025年12月31日。
本人严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。
本人2025年度独立性自查情况如下：
■
经自查，本人在2025年度不存在影响独立性的情形。
报告人（签字）：牟文
2026年4月8日
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事关于2025年度独立性情况的自查报告
本人王蓓，于2021年3月起任职西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）独立董事，在2025年度任职时间为2025年1月1日-2025年12月31日。
本人严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。
本人2025年度独立性自查情况如下：
■
经自查，本人在2025年度不存在影响独立性的情形。
报告人（签字）：王蓓
2026年4月8日
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事关于2025年度独立性情况的自查报告
本人杨勇，于2021年3月起任职西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）独立董事，在2025年度任职时间为2025年1月1日-2025年12月31日。
本人严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。
本人2025年度独立性自查情况如下：
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经自查，本人在2025年度不存在影响独立性的情形。
报告人（签字）：杨勇
2026年4月8日
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事关于2025年度独立性情况的自查报告
本人邓昭平，于2021年3月起任职西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）独立董事，在2025年度任职时间为2025年1月1日-2025年12月31日。
本人严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。
本人2025年度独立性自查情况如下：
■
经自查，本人在2025年度不存在影响独立性的情形。
报告人（签字）：邓昭平
2026年4月8日
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事关于2025年度独立性情况的自查报告
本人严洪，于2021年3月起任职西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）独立董事，在2025年度任职时间为2025年1月1日-2025年12月31日。
本人严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。
本人2025年度独立性自查情况如下：
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经自查，本人在2025年度不存在影响独立性的情形。
报告人（签字）：严洪
2026年4月8日
西藏矿业发展股份有限公司
董事会审计委员会对会计师事务所2025年度
履职情况评估及履行监督职责情况的报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：
一、2025年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年7月，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号，首席合伙人为钟建国先生，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书。截至2025年12月31日，天健会计师事务所合伙人数量为250人，注册会计师2,363人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师954人。天健会计师事务所2024年度业务总收入为人民币29.69亿元，其中审计业务收入人民币25.63亿元，证券业务收入14.65亿元。2024年度上市公司（含A、B股）审计客户共计756家，收费总额人民币7.35亿元。这些上市公司主要涉及的行业有制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等。本公司同行业上市公司审计客户7家。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于2025年8月19日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议及2025年9月5日召开2025年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，聘请费用合计120.00万元（其中：年度财务报表审计费80.00万元、内部控制审计费40.00万元）。
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性和投资者保护能力及执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。
二、2025年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范， 结合公司2025年年报工作安排，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告以及2025年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务情况等进行核查并出具了专项报告。
经审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司截至2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计准则的要求对相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断和评价方法、年度审计重点、初审意见等与董事会审计委员会和公司管理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为上市公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。
公司审计委员会于2025年8月19日召开会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。
（二）2026年1月7日、2026年3月23日，审计委员会通过通讯会议方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行了审前及审后沟通。审前对2025年度审计范围、审计策略、审计重点内容以及审计程序与审计方法等相关事项进行了充分沟通；审后对公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等进行了沟通，并对审计发现的问题提出建议。
（三）2026年4月7日，公司第八届董事会审计委员会第十次会议以现场会议方式组织召开，审议通过了公司2025年年度报告、财务决算报告、财务预算报告、内部控制自我评价报告、计提资产减值准备等议案并同意提交董事会审议。
综上所述，公司审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度对公司的财务状况和经营成果的审计以及关联交易、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的监督等方面发挥了重要作用。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所、《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，并对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的讨论和沟通，督促天健会计师事务所（特殊普通合伙）及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的监督职责。
公司审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质， 按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月八日
西藏矿业发展股份有限公司
关于对宝武集团财务有限责任公司的
风险评估报告
按照证监会及深圳证券交易所信息披露要求，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏矿业”）通过查验宝武集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件，根据《企业集团财务公司管理办法》等相关规定，在审阅财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报表和内部控制制度的基础上，对财务公司2025年度风险管理情况进行了评估，具体风险评估情况如下：
一、财务公司基本情况
财务公司是1992年6月经监管部门批准成立的全国性非银行金融机构，是由国家金融监督管理总局监管的非银行金融机构，企业法人统一社会信用代码为913100001322009015。财务公司注册资本68.4亿元（含3500万美元），股权结构：中国宝武钢铁集团有限公司占24.32%、马鞍山钢铁股份有限公司占22.36%、宝山钢铁股份有限公司占16.97%、太原钢铁（集团）有限公司占12.58%、山西太钢不锈钢股份有限公司占12.08%、武汉钢铁有限公司占9.48%、马钢（集团）控股有限公司占2.21%。
经国家金融监督管理总局批准、工商部门登记，财务公司经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；（十）从事套期保值类衍生产品交易；（十一）国家金融监督管理总局批准的其他业务。
经查询，财务公司不是失信被执行人，资信情况及履约能力良好。
二、财务公司内部控制基本情况
（一）内部控制目标
财务公司构建起以完善的公司治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密的控制措施为核心，以合规梳理、稽核监督和内控评价体系为手段，以信息系统和通畅的沟通交流渠道为依托的内部控制体系，基本达到内控管理的目标。确保财务公司的战略和经营目标得以实施和实现；确保业务活动符合国家法规；提高财务公司的经营效率和效果；确保各项业务稳健运行和资产的安全与完整；确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、完整和真实；确保经营过程中的问题得到及时纠正。
（二）内部控制遵循的原则
财务公司依照全面、审慎、有效、制衡的基本原则构建内部控制体系，以使内部控制渗透至财务公司各项业务过程和各个操作环节，基本覆盖所有部门和岗位，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；符合国家法律法规的规定，财务公司各层级人员维护内部控制制度的有效执行，任何人不得拥有超越制度约束的权力；财务公司内部机构和岗位的设置做到权责分明、相互牵制，建立了独立于执行部门之外的内部控制监督、评价部门，建立了直接向董事会和经理层报告的渠道。
（三)内部控制系统及内部控制执行情况
1.控制环境
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（1）治理机构
财务公司依据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理监管评估办法》以及公司章程规定，构建了以股东会、董事会和经理层为主体的公司治理组织架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经理层之间权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的治理运行机制。
股东会为最高权力机构，董事会是财务公司决策机构，公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，董事会下设风险管理委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，经理层下设信贷审查委员会、投资审查委员会、资产负债管理委员会。股东会、董事会、经理层及各专业委员会制定了完备的议事规则及决策程序，各治理主体均能按职责和程序履行职责。
（2）组织架构
财务公司按照内控要求，根据不相容职责分离并且相互制衡的原则，着力构建分工合理、职责明确的组织架构，设置部门和岗位，确定部门职责和岗位职责。目前设有10个部门及3个分公司，分别是综合管理部（党委组织部、党群工作部）、信息科技部（司库运营部）、审计稽核部（纪检监督部）、经营财务部、风险合规部、公司金融部、结算运营部、金融市场部、国际业务部、直属营业部以及武汉分公司、马鞍山分公司、太原分公司，实现了前中后台分离。
2.风险识别与评估
财务公司编制了一系列内部控制制度，构建了风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
财务公司树立“四位一体”的风险管控理念，即合规、业务连续性管理、风险管理和内控四位一体；构建“三纵三横”的风险管理体系，三纵分别是指决策层、管理层和执行层。三横分别是指业务部门、风险合规部门和内审部门。制定了全面风险管理政策和目标。
财务公司建立了季度资产配置与信贷、投资策略审查机制，定期审查与调整业务开展的风控策略，各管理与业务人员在工作中执行各项业务的管理、操作制度，对风险结果负责。
财务公司按照风险管理的基本原则和要求，明确部门和岗位职责，明确权限，不断提升各项工作的规范化、程序化水平。财务公司结合实际开展全面风险管理，主要风险包括信用风险、流动性风险、信息科技风险、市场风险、操作风险和合规风险等，针对上述风险，制定风险防范措施。
3.重要控制活动
财务公司主要业务包括存款及结算业务、信贷业务、资金业务、投资业务、中间及表外业务。
（1）存款及结算业务
在结算及资金管理方面，财务公司根据各项监管法规，制定了《结算业务管理办法》《人民币结算业务操作规程》《外汇及跨境人民币结算业务操作规程》《大额支付业务管理办法》《电子商业汇票业务管理办法》《现金集中管理平台操作规程》等业务管理办法和操作规程，有效控制了业务风险。在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照国家金融监督管理总局、人民银行和证监会相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
