北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”）于2月27日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复》，就上海证券交易所关于交易目的与协同效应、交易方案、标的公司估值等14个问题进行了详细说明。本次交易拟以1.4亿元收购苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，其中80%以股份支付，20%以现金支付，并募集配套资金3200万元。

交易协同效应显著 提升核心竞争力

北自科技在回复中详细阐述了本次并购的战略意义。作为智能物流系统集成商，北自科技目前主要依赖外购堆垛机等核心设备，而标的公司在堆垛机研发制造领域拥有20余年经验，已形成覆盖50kg至12000kg载荷的全系列产品，并积累重载卷状物料存取、一轨双车调度等9项核心技术，截至2025年6月末拥有专利35项，其中发明专利9项。

通过本次收购，北自科技将快速实现堆垛机自产能力。据披露，堆垛机在智能物流系统成本占比达10%-15%，北自科技年采购额约1-2亿元。标的公司2023-2024年堆垛机业务收入分别为2882万元、1994万元，毛利率保持在16%-24%。交易完成后，标的公司堆垛机团队将整体转移至北自科技湖州新工厂，预计2026年下半年投产，2027年底前完成全部业务转移。

在市场拓展方面，双方客户资源形成显著互补。北自科技客户集中在化纤（25%-30%）、食品饮料（20%-25%）等领域，而标的公司则在新能源（19.7%）、电力电气（17.91%）、新材料（17.81%）等行业积累了合盛硅业、思源电气等优质客户。标的公司总部位于苏州，将帮助北自科技强化长三角区域布局，该区域目前销售人员不足5人。

估值合理性获充分论证

针对标的公司收益法评估增值率413.16%、市场法增值率498.96%的问题，北自科技从行业趋势、历史业绩、未来预测等多维度进行解释。标的公司2023-2024年营收分别为6532万元、1.12亿元，净利润714万元、1410万元，复合增长率达97%。评估预测2025-2027年净利润分别不低于1394万元、1517万元、1649万元，累计承诺4560万元。

收益法与市场法估值差异14.32%，主要因市场法选取的今天国际、音飞储存等可比公司平均市盈率较高。评估机构采用WACC模型计算折现率11.8%，选取无风险收益率1.81%、市场风险溢价6.5%、企业特定风险调整系数3%，参数设置与同行业可比交易案例一致。

交易方案优化 防范利益输送

本次交易方案经历调整，原交易对方苏州稻穗、苏州豆穗因未实际出资已注销，交易对方精简为翁忠杰等3名自然人。针对标的公司2350万元未实缴注册资本，协议约定由北自科技承担实缴义务，若未分配利润不足则由原股东补足。

为防范关联交易风险，北自科技拟签署补充协议，将并购后与上市公司及其关联方新签堆垛机订单产生的超预估净利润从业绩承诺中扣除。报告期内，标的公司对北自科技及其关联方销售额占比分别为20.14%、7.23%、14.44%，主要为堆垛机采购，定价通过招投标程序确定，2023-2025年采购占比分别为5.04%、5.78%、6.10%。

财务指标健康 流动性无忧

尽管标的公司资产负债率较高（2025年6月末83.75%），但负债结构以经营性负债为主，应付账款和合同负债占比达88.12%，无重大有息负债。2023-2025年经营活动现金流净额分别为1162万元、-136万元、957万元，期末货币资金2085万元，交易性金融资产1145万元，流动性风险可控。

北自科技表示，本次交易将实现“强链补链”战略，通过技术整合提升智能装备自产能力，拓展新能源等新兴市场，预计将增厚上市公司业绩，提升核心竞争力。独立财务顾问国泰海通证券认为，交易定价公允，协同效应显著，不存在利益输送情形。

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