太平洋证券作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”）重大资产出售事项的独立财务顾问，就深圳证券交易所下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的问询函》相关问题进行了核查并发表意见。核查意见涵盖标的资产评估合理性、交易价格差异、交易对方履约能力、过渡期损益安排等十大核心问题，认为本次交易相关安排符合商业惯例及监管要求，能够维护上市公司及中小股东合法权益。

根据公告，法尔胜拟向香港贝卡尔特出售其持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权，交易作价1.61亿元。标的公司截至评估基准日2025年9月30日全部股权采用收益法评估结果为16.10亿元，增值率115.61%；采用市场法评估结果为15.37亿元，增值率105.84%，最终以收益法评估结果作为定价依据。

针对市场关注的评估参数合理性问题，独立财务顾问指出，标的公司模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线营业收入等指标预测保持不变，主要因其收入占比均低于5%，非主力业务且成长性有限。乘用车胎钢帘线销量不变则受产能利用率已达98.54%及市场竞争加剧影响。同时，标的公司乘用车胎、卡车胎钢帘线单价未来复合增长率1.75%、2.12%虽低于可比公司大业股份近十年2.66%的水平，但考虑到标的公司产品定位高端、历史单价基数较高，该差异具有合理性。

关于标的公司营业收入预测增长率（2026-2030年为4.14%-4.46%）显著低于中国钢帘线市场预计8%年复合增长率的问题，核查意见显示，主要原因包括标的公司市场占有率稳定在3.36%-3.63%、产能利用率已达93%左右且无扩产计划、国内头部企业持续扩产加剧竞争等因素。

针对本次交易价格（1.61亿元）低于2011年置入价格（1.78亿元）的情况，公告披露主要系市场环境变化、标的公司净利润从2010年的2.28亿元降至2024年的0.81亿元、本次交易未设置业绩承诺条款等因素导致。经测算，不考虑时间价值，公司持有标的资产期间累计收益额达1.03亿元，收益率58.02%。

交易对方香港贝卡尔特的履约能力亦获确认。尽管其单体货币资金仅0.04万欧元，但其母公司贝卡尔特集团2024年末现金及等价物达5.04亿欧元，且在中国大陆拥有多家优质生产企业，可通过集团资金支持及子公司分红等方式筹集资金。资金入境方面，本次交易不涉及负面清单领域，可直接向银行办理登记变更，不存在实质性障碍。

值得注意的是，本次交易采用先交割后付款的支付安排，由江阴市国资委旗下企业科技新城提供连带责任保证，原关联方反担保已解除。独立财务顾问认为该安排符合跨境交易惯例，且交易对方商业信誉良好，上市公司已充分提示支付风险。

财务数据显示，本次交易将使法尔胜2025年净资产减少1710.28万元。截至2025年9月末，公司归母净资产为-554.31万元，叠加预计年度亏损，存在因净资产为负或营业收入低于3亿元而被实施退市风险警示的可能。公司已通过接受控股股东8500万元现金捐赠等措施改善财务状况。

此外，标的公司资金池业务及集团服务费用的合规性与公允性亦得到确认。资金池平均存款利率（人民币1.3%、美元4.23%-5.73%）高于同期银行存款利率，集团服务费用（技术特许权使用费、商标使用费等）定价符合行业惯例，不存在利益输送情形。

独立财务顾问认为，本次交易信息披露充分，不存在内幕交易情形，相关安排有利于上市公司聚焦主业、改善现金流，符合全体股东利益。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，不代表Hehson财经观点，任何在本文出现的信息均只作为参考，不构成个人投资建议。如有出入请以实际公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。