宁波天龙电子股份有限公司（证券代码：603266，证券简称：天龙股份）于2026年2月5日发布公告称，公司于2026年2月4日收到上海证券交易所下发的《关于对宁波天龙电子股份有限公司资产收购事项的二次问询函》（上证公函【2026】0369号）。上交所就公司此前披露的资产收购事项回复公告中部分仍需进一步说明的问题提出问询，要求公司在五个工作日内以书面形式回复并履行信息披露义务。

问询函主要围绕交易目的、收入预测、标的外部投资者退出安排及内幕信息管理等四大方面展开。

关于交易目的，上交所指出，回函显示本次交易完成后，标的公司短期内仍处于亏损状态，将导致上市公司未来2-3年业绩下滑。同时，本次交易采用收益法评估结果35,470万元作为定价依据，与标的公司截至2025年9月30日-1,957.23万元的净资产相比估值溢价较高，且存在商誉减值、业绩承诺无法实现、业绩补偿不足等多项风险。上交所要求公司进一步补充解释在收购将对业绩产生实际负面影响、可能产生大额商誉减值及业绩承诺方补偿能力不足的情况下，继续实施高溢价收购的具体考虑，测算投资收益的可实现性，说明相关决策是否审慎、是否充分保障上市公司和中小股东利益及是否存在其他应披露未披露的利益安排。此外，还要求公司全体董事及高级管理人员对标的资产估值合理性、交易对上市公司影响发表明确意见，并说明是否履行勤勉尽责义务，独立董事需就交易是否充分保障中小股东利益发表明确意见。

在收入预测方面，上交所关注到回函显示标的公司2026-2030年收入预测年均复合增长率超40%，其中2029年及以后预测收入规模显著高于基于在手订单及储备项目的推算数据，且未明确后续新增收入的核心支撑来源。上交所要求公司补充解释收入测算的具体逻辑，包括赢单率、订单完成率、产能规划、年降比例等关键参数的确定依据及合理性；量化分析核心客户车型放量不及预期、意向储备项目落地率下降、产能释放滞后等风险因素对收入测算及评估作价的影响，说明是否存在预测过于乐观的情形；以及标的公司2029年及以后预测收入维持较高规模及较快增长的主要原因和相关假设的谨慎客观性。评估机构需就上述问题发表意见。

针对标的外部投资者退出安排，上交所注意到标的公司2024年7月B+轮投前估值为65,000万元，而本次交易评估作价为35,470万元。尽管标的创始人前期与外部投资人协议约定，如未完成相应业绩承诺或上市，苏州豪米波及控股股东需按8%利率回购，但回函披露最终相关投资人同意按照年化4.5%利率退出。上交所要求公司说明在本次交易作价显著低于最近一次融资估值的背景下，外部投资人同意按低于原协议约定回购利率退出的具体原因，是否存在未披露的约束条件或协商让步事项，是否基于对标的公司未来经营发展前景的负面预期或业绩承诺实现可能性的谨慎判断；同时穿透披露各外部投资人的股权架构，明确各层级投资者与上市公司、控股股东及相关方的关联关系情况，说明在外部投资人本次退出价格确定过程中是否存在利益输送或其他未披露的利益安排，是否存在损害上市公司中小股东利益的情形。

关于内幕信息管理，上交所指出公司于2025年7月初开始接触标的公司，9月至12月完成尽调、审计和评估工作，期间公司股价曾触及涨幅异常波动标准，累计涨幅最高超40%，且存在董事、高级管理人员减持。上交所要求公司补充本次交易内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人期间股票交易情况，说明是否存在利用内幕信息进行交易的情形，并要求公司及时依规报送相关内幕信息知情人名单及重大事项进程备忘录。

公司表示，将按照上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

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