常熟风范电力设备股份有限公司（证券简称：风范股份，证券代码：601700）于1月27日发布公告称，公司在披露拟以38250万元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司（以下简称“炎凌嘉业”）51%股权的相关公告后，于1月26日收到了上海证券交易所下发的问询函，上交所就此次交易的交易目的、标的公司业绩承诺及财务状况、估值情况以及付款安排及交易对方等四大方面提出了问询，并要求公司在10个交易日内书面回复。

公告显示，风范股份于1月24日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了收购炎凌嘉业51%股权的议案。交易完成后，炎凌嘉业将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。此次收购拟使用自有及自筹资金38250万元。

上交所问询函首先关注交易目的。据披露，风范股份主营铁塔、光伏生产与销售等，而标的公司炎凌嘉业主营防爆自动化装备、重载机械装备，两者主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验和技术积累。同时，风范股份预计2025年实现归母净利润为-38000万元至-32000万元。上交所要求公司补充披露本次交易新增业务与原主业的关系，说明在业绩亏损情况下仍进行跨界收购的主要原因和考虑，以及对标的公司的整合安排和管控能力，并充分提示风险。

关于标的公司业绩承诺及财务状况，问询函指出，炎凌嘉业2024年、2025年1-9月分别实现营业收入17549.84万元、17078.50万元；归母净利润分别为327.71万元、963.89万元。交易对方之一杨海峰承诺，标的公司在2026年、2027年、2028年三年业绩承诺期内，每年合并报表归母净利润分别不低于4000万元、6000万元、8000万元，三年累计业绩承诺达18000万元，远高于其历史经营业绩。上交所要求公司说明标的公司行业地位和竞争优劣势、业绩承诺的可实现性及利润增速较快的合理性，补充披露前五大客户及供应商情况和核心竞争力，并说明若业绩承诺未实现，杨海峰质押股份的变现价值及未能足额补偿时如何保障公司及中小股东利益。

在标的公司估值方面，截至评估日2025年9月30日，炎凌嘉业采用收益法评估的股东全部权益值为75100.00万元，增值率249.77%。上交所要求公司列示收益法具体评估计算过程及参数确认依据，说明大额评估增值率的原因及合理性，结合历次增资及股权转让估值、同行业可比交易案例等说明本次评估结论的合理性，并补充披露交易完成后新增商誉情况及商誉减值风险对公司的影响。

付款安排及交易对方方面，本次交易金额38250万元分2期支付，首期支付20%，剩余款项在各项先决条件满足（或被豁免）后的10个工作日内支付，先决条件应在2026年2月28日前满足。交易对方包括杨海峰等4名自然人及3家企业，杨海峰为标的公司实际控制人。上交所要求公司说明交易现金来源及对业务运营的影响，解释在业绩承诺较高且存在较大不确定性的情形下先行全额付款的原因及合理性，以及补充披露其他交易对方退出的原因、是否存在对赌协议或潜在利益安排等。

风范股份表示，将根据上交所要求积极组织相关方尽快做好问询函的回复工作，并及时履行信息披露义务。

标的公司炎凌嘉业主要财务数据及业绩承诺情况如下：

项目	2024年	2025年1-9月	2026年承诺	2027年承诺	2028年承诺
营业收入（万元）	17,549.84	17,078.50	-	-	-
归母净利润（万元）	327.71	963.89	4,000	6,000	8,000

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