上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”）近日发布公告，就上海证券交易所关于其向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函进行了回复。公司详细阐述了本次募投项目的必要性、可行性、融资规模合理性以及经营情况等关键问题，并获得了保荐机构中信建投证券的核查确认。

南芯科技本次拟发行可转债募集资金，主要投向智能算力领域电源管理芯片研发及产业化、车载芯片研发及产业化、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化三大项目。公司表示，实施本次募投项目是基于现有核心技术能力，面向下游应用领域中的高增长赛道进行的系统性、高度协同的产品开发，旨在提升公司在智能算力、车载、工业应用等领域的研发设计及产业化能力。

在募投项目必要性方面，南芯科技指出，围绕现有产品线与既有业务进行产品升级、迭代及拓展是模拟芯片公司实现可持续发展、构建长期竞争优势的必由之路。国际领先模拟芯片企业如TI、ADI等的发展历程均印证了这一规律。公司本次募投的三个项目与现有业务具有深度的技术协同和市场协同，例如智能算力领域电源管理芯片项目是对现有电源管理技术的纵向深化与横向拓展，车载芯片项目则是围绕汽车电子领域进行的系统性横向拓展。

关于前次募集资金使用情况及未用于本次募投项目的合理性，公司表示，前次募集资金变更后的“芯片测试产业园建设项目”已有确定用途，且该项目建设期较长，截至目前处于正常建设期。因此，公司本次募投项目的资金需求具有独立性和必要性。

在募投产品与现有产品及前次募投产品的区别与联系方面，公告显示，本次募投项目主要投向汽车电子、工业领域及AI领域。与现有产品线及前募涉及的产品在应用场景、产品复杂度及高附加值等方面均有提升。例如，智能算力领域的多相控制器、DrMOS等产品，其技术挑战在于大电压、大电流及超高精度与动态响应，对工艺、封装和系统建模能力要求远高于现有产品。

报告期内，南芯科技各应用领域收入情况显示，消费电子仍为主要收入来源，但汽车电子收入增长迅速，AI领域已开始形成收入。2025年1-9月，公司消费电子收入占比92.06%，汽车电子占比5.35%，工业领域占比2.49%，AI领域占比0.10%。

在融资规模与效益测算方面，公司本次拟融资规模193,338.11万元，其中研发费用占比较高。公司强调，作为轻资产、高研发投入企业，截至2024年末，公司固定资产等实物资产合计占总资产比重为8.80%，符合相关认定标准。尽管公司目前可自由支配资金余额较高，但考虑到未来几年战略性投入及业务规模快速增加导致的最低现金保有量需求增加等因素，整体资金缺口超过本次募集资金总额，因此本次融资具有必要性，规模具有合理性。

关于经营情况，南芯科技解释了最近一期收入增长同时净利润下滑的原因，主要系市场竞争加剧导致毛利率下降及研发投入持续增长所致。公司表示，随着研发成果的持续转化，综合毛利率有望企稳，人员费用增长幅度有望下降，从而推动经营业绩增长。

此外，公司还就境外收入占比较高、经营活动现金流为负、收购昇生微的商誉减值风险、存货跌价准备计提充分性、财务性投资认定以及前次募投项目变更等问题进行了详细说明。

保荐机构中信建投证券经过核查后认为，南芯科技本次募投项目具有合理性及必要性，募集资金符合投向主业的要求，实施不存在重大不确定性，具备商业化可行性。同时，公司本次发行完成后累计债券余额占净资产的比例符合相关规定。

南芯科技表示，本次募投项目的实施，将有助于公司把握产业升级与国产替代的历史性机遇，强化技术领导地位，加速新产品落地，拓展战略性市场，为公司下一阶段的高质量发展注入强大动力。

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