21世纪经济报道 记者 崔文静 实习生 张长荣
一纸千万罚单，再次敲响了上市公司规范运作的警钟。
1月12日，ST惠伦（维权）公告收到证监会行政处罚决定书，因其掩盖关联方资金占用而实施财务造假，公司与相关责任人被合计罚款1140万元。
此案并非孤例，就在新年伊始的9个工作日内，已有至少6家上市公司收到监管罚单或立案通知，延续了2025年以来“零容忍”的高压监管态势。
回顾刚过去的2025年，监管“长牙带刺”的特征尤为凸显。全年超过80家公司因信披违规被立案，近80家上市公司收到行政处罚决定书，其中15家触及重大违法强制退市红线，数量创下历史纪录。这一系列动作清晰地表明，以“应退尽退”净化市场环境、以“追责到人”严惩违法主体的监管新常态已经确立。
从ST惠伦为掩盖关联方资金占用而造假，到聚石化学（维权）通过复杂贸易虚增收入；从对“首恶”实控人的重罚，到对配合造假“生态圈”的追查，监管的锋芒日益精准与深入。与此同时，退市新规降低财务造假退市门槛，科技赋能实现“穿透式”监测，共同构建起“不敢造、不能造”的威慑体系。
（资料图）ST惠伦“挖东墙补西墙”终遭千万重罚
继2025年4月24日被立案调查，并于2025年12月9日收到《行政处罚事先告知书》后，2026年1月12日，上市公司ST惠伦正式公告收到《行政处罚决定书》。
ST惠伦受罚源于关联方资金占用且未按规定披露，此后为掩盖这一信息披露问题，又进行了财务造假。
具体来看，2020年，ST惠伦以采购设备、预付工程款等名义向7家公司支付款项，这些资金最终被划转至控股股东及实际控制人赵某某等关联方的相关账户，用于偿还其股权质押借款和个人债务。这笔资金占用累计发生额为2833万元，占ST惠伦当年末净资产的5.12%，属于应在年报中披露的重大事项，但ST惠伦未予披露。
其次，为掩盖上述资金占用行为，ST惠伦在2021年和2022年通过虚构采购与销售业务、不按实际情况确认收入等方式，虚增成本费用和营业收入，导致这两年的年度报告存在虚假记载。其中，2021年虚增营业收入约2549万元，虚增利润总额约845万元；2022年虚增营业收入约6233万元，虚减了利润总额约141万元。
基于上述事实，ST惠伦及其多名主要责任人员被合计罚款1140万元。其中，上市公司ST惠伦被罚300万元，实际控制人、时任董事长被罚400万元，个人罚款力度高于公司。这与证监会严惩造假“首恶”的监管趋势相契合。
需要注意的是，相较于此前触及重大违法强制退市情形的上市公司，ST惠伦的造假程度相对有限。因此，尽管其已于2025年12月11日起被实施其他风险警示（ST），但仍然存在改正自救的机会。
根据最新规定，对于存在财务造假的上市公司，若想申请撤销风险警示，需满足两个条件：一是已就处罚事项对相应年度的财务会计报告进行追溯重述；二是自证监会作出正式行政处罚决定之日起已满十二个月。这意味着，ST惠伦要想摘帽，至少要等到2027年1月。
不过，值得一提的是，ST惠伦此轮造假的根源——关联方资金占用问题已经得到解决。2025年3月，其关联方已归还占用的资金及相应利息。
在受访人士看来，这背后透露出两大信号：一方面，关联方资金占用已成为监管重点严查的方向，上市公司即使在监管立案调查前归还资金及利息，仍大概率难逃处罚。上市公司切不可再抱有“暂时占用、秘而不报，悄悄归还便万事大吉”的侥幸心理。
另一方面，尽管全面严监管已成趋势，且因严监管而退市的公司数量创新高，但严监管的主要目的并非逼迫上市公司退市，而是督促其提速解决问题。尤其是对于像ST惠伦一样因关联方资金占用而引发财务造假的企业，监管重在“以罚促改”。上市公司只要积极解决问题，即有望“脱星摘帽”，重回正轨。
9天6单！精准监管成常态
截至1月12日，2026年仅过去9个工作日，但据记者梳理，被证监会及其派出机构立案调查、出具行政处罚事先告知书或行政处罚决定书的上市公司已达到至少6家，包括宝新能源（维权）、天普股份（维权）、聚石化学、ST尔雅（维权）、西藏珠峰、ST惠伦。
其中，天普股份的情况相对特殊，其因股票交易异常波动公告涉嫌重大遗漏而被立案调查。这一调查原因意味着，其背后问题可能涉及股票操纵，而非上市公司罚单的常见原因——信息披露违规乃至财务造假。财务造假是信息披露违规的类型之一，并且是问题较为严重的类型。
此轮罚单数量虽然不少，但涉及财务造假的比例并不高。6家上市公司中仅有2家涉及，分别是前述的ST惠伦以及聚石化学。
根据聚石化学1月9日收到的《行政处罚事先告知书》，其财务造假主要发生在2023年半年度报告中。该公司虚增营业收入1.57亿元，虚增营业成本1.58亿元，虚减利润总额166.29万元，分别占当期对应项目绝对值的8.32%、8.51%和6.81%。
其造假手段主要分为三类：
其一，与受控空壳公司进行无实货贸易：聚石化学的原子公司广东冠臻科技有限公司实际控制了佛山市亨诺德贸易有限公司等4家贸易公司，并与这些公司开展完全没有实际货物存在的虚假贸易。
其二，介入无商业实质的贸易链条：聚石化学介入到第三方公司已开展的聚丙烯等贸易中。这些交易的采购和销售金额基本一致，货物仅通过公司自行制作的货权转让单进行“流转”，没有真实的物流和商业目的。
其三，虚构销售并闭环回购：聚石化学的子公司安徽聚润贸易有限公司向福建、湖北的两家石化公司销售异辛烷货物，但货物并未实际出库。随后，公司又将这些货物加价购回，形成一个虚假的交易闭环。
有鉴于此，聚石化学及相关责任人被合计罚款670万元。其中，作为上市公司主体的聚石化学被罚240万元。
相对而言，另外4家上市公司所涉问题相对不属于财务造假。ST尔雅未如实披露关联方非经营性资金占用情况。其实控人通过多种方式占用上市公司资金超过1亿元，但ST尔雅未在2022年年度报告、2023年半年度报告中披露，导致报告存在重大遗漏。
西藏珠峰涉及控股股东信息披露违规。一方面，控股股东塔城国际未告知股份代持关系及变动，导致西藏珠峰定期报告存在虚假记载；另一方面，塔城国际隐瞒与其他前10大股东关联关系，导致西藏珠峰定期报告存在重大遗漏。
宝新能源被点名，则因其实际控制人的个人违法行为。其实控人2017年股份代持未如实披露，并且2021年违规减持公司股份。
从年初9个工作日即有6家上市公司被罚的情况来看，两大趋势值得关注。
趋势一是，全面严监管仍然是2026年的监管主基调之一，预计仍将有为数不少的违法违规上市公司受到处罚，数量上可能会再创新高。
趋势二是，上市公司受罚类型多样。除了财务造假等严重问题外，关联方资金占用、控股股东信息披露违规、实际控制人个人违法行为等，也将为上市公司招致处罚。这一系列处罚背后旨在“以罚促改”，督促上市公司加强对各类问题的重视程度，及时整改，继而提高上市公司整体质量。随着更多问题暴露与解决，未来被罚上市公司的数量预计将呈下降态势。
“追首恶、打帮凶”：透视监管新逻辑与市场新生态
开年多家上市公司被罚，实际上是2025年严监管的持续。记者根据Wind数据梳理发现，2025年全年，累计80余家上市公司因信息披露违法违规被立案调查；近80家上市公司收到行政处罚决定书，十余家未收到处罚决定书但收到事先告知书。
尤为引人注目的是，其中有多达15家上市公司触及重大违法强制退市红线，创下历史纪录。这一连串动作并非孤立事件，而是标志着以“零容忍”为基调、以“长牙带刺”为特征的监管新常态已全面确立，其核心逻辑正转向对市场全链条、全生态的深度重塑与威慑预防。
细察2025年系列处罚案例，三大特点值得关注，这些特点也将在2026年持续呈现。
首先，退市新规发威，“空壳”“僵尸”无处遁形。退市案例的激增，直接源于退市新规的“硬约束”发力。新规设定了清晰且严厉的三条红线，特别是“连续三年财务造假即退市”这一条，从根本上堵住了长期系统性造假公司的生存空间。过去，部分公司可能通过一年造假、一年“洗澡”的循环来规避旧规；如今，时间维度上的连续记录成为无法逾越的雷池。这一门槛的降低，实质上是将“应退尽退”的原则转化为可刚性执行的规则，加速了市场对“壳价值”幻想的破灭，迫使上市公司将经营重心回归至真实业绩与公司治理本身。
其次，“追首恶”与“打帮凶”并举，深挖造假利益链。监管处罚呈现出鲜明的责任穿透特征。监管的板子不仅打在上市公司实体上，更精准、更重地落在了背后的“关键少数”身上。对实际控制人、董事长等“首恶”处以远超公司罚没金额的个人罚款，已成为常见操作，旨在从决策源头提高违法成本，击破其侥幸心理。更重要的是，监管视野已超越公司围墙，直指整个造假“生态圈”。证监会联合多部委强化对配合造假的中介机构、供应商、客户等“帮凶”的追责，旨在斩断为造假提供便利的复杂利益网络。这种“惩主犯”与“挖共犯”相结合的模式，标志着监管正从打击单个违法点，升级为清扫整个舞弊土壤，从根本上压缩造假的生存空间。
再者，科技赋能与立体追责，构建持续威慑体系。驱动这场深度变革的，还有监管工具箱的智能化升级与立体化拓展。以大数据、人工智能为支撑的“穿透式”监管技术，能够高效识别隐秘的关联交易、异常资金流转和虚构业务循环，让传统手段难以发现的复杂造假行为无处藏身。在此基础上，“行政处罚、民事赔偿、刑事追责”三者紧密衔接的立体追责体系日臻完善。与此同时，先行赔付等投资者保护机制的强化，旨在让受损投资者得到更切实的救济。这一套“科技发现、行政严惩、民事追偿、刑事震慑”的组合拳，共同构建了一个具有持续威慑力的监管闭环，其目的不仅是处理已发生的问题，更是为了形成“不敢造、不能造、不想造”的长效机制。
