证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2026-001

宁波天龙电子股份有限公司关于购买苏州豪米波技术有限公司股权并对其增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天龙股份”）拟以现金13,184.3663万元受让烟台华立投资有限公司、石河子市明照共赢创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽中鼎密封件股份有限公司、安徽国江未来汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）、昆山禾诚企业管理合伙企业（有限合伙）、中山西湾产业发展投资基金有限公司、昆山市久之源企业管理中心（有限合伙）合计持有的苏州豪米波技术有限公司（以下简称“苏州豪米波”或“标的公司”）32.2998%股权。同时，公司拟以现金10,000万元对苏州豪米波进行增资并获得增资后33.3333%股权。本次股权转让及增资交割完成后，公司将以人民币23,184.3663万元获得苏州豪米波54.8666%股权，苏州豪米波将成为公司控股子公司，并纳入公司的合并报表范围。本次交易采用差异化定价，以资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据并经各方友好协商确定。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

● 本次交易未达到股东会审议标准

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

1、业绩承诺不达预期的风险：本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款，标的公司未来如不能保持业务及技术顺利发展，可能存在标的公司无法实现业绩承诺的风险。

2、商誉减值的风险：本次交易完成后，公司将确认金额较大的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

3、目前目标公司规模较小，尚处亏损状态，未来可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理不及预期的风险。

4、公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

公司拟以受让股权及增资形式对苏州豪米波进行投资，具体交易情况如下：

（1）公司拟与烟台华立投资有限公司、石河子市明照共赢创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽中鼎密封件股份有限公司、安徽国江未来汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）、昆山禾诚企业管理合伙企业（有限合伙）、中山西湾产业发展投资基金有限公司、昆山市久之源企业管理中心（有限合伙）分别签订《关于苏州豪米波技术有限公司之股权转让协议》，以现金13,184.3663万元受让上述股东合计持有的苏州豪米波32.2998%股权。

（2）公司拟与标的公司、创始股东、创始人及公司方股东签订《关于苏州豪米波技术有限公司之增资协议》，在苏州豪米波注册资本1,521.5969万元的基础上，公司拟以现金10,000万元认购苏州豪米波新增注册资本760.7985万元，该项增资完成后，公司将持有增资后苏州豪米波33.3333%股权。

上述受让股权及增资交割完成后，公司将以人民币23,184.3663万元获得苏州豪米波54.8666%股权，苏州豪米波将成为公司控股子公司，并纳入公司的合并报表范围。

本次交易目的为收购标的公司控股权，本次增资和股权转让为一揽子交易，两项交易同步实施。

2、本次交易的目的和原因

根据中国证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的指导精神，并结合公司战略发展情况，公司拟以现金方式收购苏州豪米波的股权并对其增资取得控制权，积极向硬科技发展。

1）本次交易符合公司发展战略

a．为顺应全球汽车产业智能化发展趋势，进一步推进上市公司高质量发展，公司战略围绕汽车电子及新能源等布局，并重点关注智能驾驶、新能源、车联网等新兴领域，寻求外延式战略拓展机会，实现产品从零组件到核心部件的产业升级。

b．通过本次交易，公司将从汽车零组件供应向智能感知部件集成的产业链延伸，依托苏州豪米波在4D毫米波雷达、UWB传感器、相机融合技术等智能感知领域的技术积累与产业化经验，快速切入汽车智能驾驶、低空飞行、智慧交通、机器人等多应用领域赛道，既助推产业升级，打造第二增长曲线，又深度响应国家鼓励制造业高端化、智能化转型的政策导向，全面提升公司在汽车电子领域的核心竞争能力。

2）本次交易具有较强的协同效应

a．业务协同

公司长期深耕精密制造领域，拥有精密模具开发、高复杂度注塑成型及自动化装配等核心技术，而苏州豪米波在4D毫米波雷达等智能感知技术上具备深厚积累，掌握着环境实时感知、主动安全控制等软件与AI算法能力。本次交易后，公司可将自身精密制造能力及经验赋能于苏州豪米波的产品量产，实现零部件配套供应。

b．渠道协同

公司为汽车零部件二级供应商，长期服务博世集团、大陆集团、日立集团等全球头部一级供应商，产品间接配套给主流车企，拥有成熟的国际供应商合作体系。苏州豪米波已直接切入奇瑞、广汽丰田、江淮等主机厂供应链，具备主机厂准入资质与合作经验。本次交易后，公司可借助苏州豪米波的渠道，有机会直接触达主机厂的部件采购需求；同时，苏州豪米波的智能感知系列产品可通过公司的客户渠道、行业人脉、海外工厂的布局等资源，有机会进入更多国际车企的供应链体系，有利于扩大市场覆盖范围。

3、本次交易的交易要素

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（二）公司于2025年12月31日召开第五届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于购买苏州豪米波技术有限公司股权并对其增资的议案》。上述议案已经公司董事会战略委员会事前审议通过并同意提交董事会审议，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一

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2、交易对方二

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3、交易对方三

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4、交易对方四

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5、交易对方五

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6、交易对方六

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7、交易对方七

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上述交易方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

苏州豪米波技术有限公司成立于2016年，是一家以中组部 “国家高层次人才”、俄罗斯外籍院士、海外回国汽车专家为核心团队的高科技创新创业型企业，旨在打破国外垄断，填补国内空白，积极打造具有高度自主知识产权的“智能感知与融合技术的人工智能系统”。标的公司专注于4D毫米波雷达为主的传感器开发、多传感器信息融合与整车集成控制领域，致力于为汽车厂提供可量产的 ADAS汽车智能辅助驾驶系统及无人立体交通控制系统解决方案。凭借深厚的技术积累与产业化能力，成为智能感知领域的核心创新力量。

本次交易标的产权清晰，不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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注：数据尾差系四舍五入导致，最终以工商部门登记为准。

3）其他信息

苏州豪米波的原股东昆山开发区国投控股有限公司、四川翠融企业管理有限责任公司、上海毫汽电子科技有限公司、昆山市久之源企业管理中心（有限合伙）、昆山和力企业管理中心（有限合伙）、昆山合美企业管理中心（有限合伙）、昆山市合豪企业管理中心（有限合伙）、石河子市明照共赢创业投资合伙企业（有限合伙）一致同意放弃对本次股权转让及增资的优先认购权。

苏州豪米波不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

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苏州豪米波属于智能驾驶赛道技术密集型企业，所处领域研发与生产投入特性显著。作为成长期的科技型企业，标的公司聚焦技术研发与产能建设，2024年研发费用3,406.38万元，2025年1-9月份研发费用2,204.72万元，研发费投入较大，导致阶段性亏损。随着智能驾驶的快速发展，定点项目规模化量产，2025年1-9月份标的公司实现营收3,379.45万元，较2024年全年增长288.64%，亏损有所收窄，后续随着营收规模的不断增长，产能利用率提升，单位成本的摊薄，预计经营业绩会持续改善。

同时本次交易公司拟以现金10,000万元对苏州豪米波进行增资，会大幅度改善标的公司资产负债率，并增厚其所有者权益。

除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近 12 个月内标的公司没有发生 其他增资、减资和改制情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次交易价格以具有从事证券业务资产评估资格的坤元资产评估有限公司出具的《宁波天龙电子股份有限公司拟收购股权涉及的苏州豪米波技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕1135号）（以下简称“《评估报告》”）中的评估结果作为参考，由各方协商确定。

根据《评估报告》，以 2025年9月30日为评估基准日，选取收益法估值作为评估结论，苏州豪米波技术有限公司股东全部权益的评估价值为35,470万元。

结合评估结果，经各方友好协商，通过受让股权及认购新增资本的方式，公司拟以23,184.3663万元取得苏州豪米波54.8666%股权，投前估值32,255.9112万元，略低于评估价。

本次交易采用差异化定价 ：

单位：万元

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2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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坤元资产评估有限公司分别采用资产基础法与收益法对苏州豪米波技术有限公司进行评估。

（1）资产基础法

由于苏州豪米波各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

在本报告所揭示的评估假设基础上，苏州豪米波的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值 133,751,753.41 元，评估价值 133,908,373.19 元，评估增值 156,619.78 元，增值率为 0.12%； 负债账面价值 128,599,728.24 元，评估价值 128,599,728.24 元； 股东全部权益账面价值 5,152,025.17 元，评估价值 5,308,644.95 元，评估增 值 156,619.78 元，增值率为 3.04%。

（2）收益法

苏州豪米波的业务模式已经逐步趋于成熟，客户群体和业务收入日趋稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。

在本报告所揭示的评估假设基础上，苏州豪米波股东全部权益价值采用收益法 评估的结果为354,700,000元，与母公司股东权益的账面价值5,152,025.17元相比， 评估增值 349,547,974.83 元，增值率为 6,784.67%；与合并报表中归属于母公司所 有者权益的账面价值-17,926,392.74 元相比，评估增值 372,626,392.74 元。

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除付息债务确定股东全部权益价值。

3、重要评估假设

（1）基本假设

1) 本次评估以待估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。

3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、权属证明资料、财务会计 信息和其他相关资料真实、完整、合法、可靠为前提；

5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提；

6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提。

（2）具体假设

1) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、 持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；被评估单位控股股东 或相关方可持续对其提供资金或融资支持，以保障其未来一段期间的持续经营。

2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德， 合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出， 均在年度内均匀发生；

4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会 计政策在所有重大方面一致；

5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

（3）特殊假设

1)本次评估假设被评估单位经营场地的租用模式可以延续，其未来租金水平根据市场实际情况确定。

2）被评估单位符合高新技术企业认定标准，故假设未来苏州豪米波在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。

（二）定价合理性分析

1、定价依据

本次交易对价，以评估机构出具的评估报告的评估结果为定价基础，由交易 双方共同协商确定。

2、定价合理性分析

苏州豪米波股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 5,308,644.95 元， 采用收益法评估的结果为 354,700,000.00 元，两者相差 349,391,355.05 元，差异 率 98.50%。

由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果354,700,000元作为苏州豪米波股东全部权益的评估价值。

3、12个月发生的其他评估情况

2025年12月22 日 ，受标的公司国资背景股东委托，昆山众信资产评估事务所(普通合伙)出具了苏州豪米波技术有限公司股东全部权益价值项目的资产评估报告（昆众信评报字（2025）第168号），分别采用资产基础法与收益法对苏州豪米波技术有限公司进行评估。

根据《评估报告》，以 2025年9月30日为评估基准日，选取收益法估值作为评估结论，苏州豪米波技术有限公司股东全部权益的评估价值为36,700.00万元。与本次交易的评估结果基本接近。

3、结论意见：本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次交易价格略低于评估值，定价公允合理。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

一、股权转让协议

1、合同主体

转让方：烟台华立投资有限公司/石河子市明照共赢创业投资合伙企业（有限合伙）/安徽中鼎密封件股份有限公司/安徽国江未来汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）/昆山禾诚企业管理合伙企业（有限合伙）/中山西湾产业发展投资基金有限公司/昆山市久之源企业管理中心（有限合伙）

受让方：宁波天龙电子股份有限公司

目标公司：苏州豪米波技术有限公司

目标公司实际控制人：BAI JIE（以下简称“实控人”）

2、交易价格

2.1受让方同意以人民币13,184.3663万元的价格受让转让方合法持有的目标公司32.2998%的股权，对应目标公司注册资本491.4734 万元。

2.2本次股权转让的同时，受让方以人民币10,000万元认购目标公司合计人民币760.7985万元的新增注册资本，对应获得增资完成后目标公司基于完全摊薄基础上33.3333%的股权。本次股权转让及增资完成后，公司注册资本变更为人民币2,282.3953万元。受让方累计持有目标公司54.8666%股权。

2.4转让方知悉并认可，受让方本次交易目的为取得目标公司控股权。若本次交易目的未能达成或本次交易未能在2026年6月30日前完成，则受让方有权解除本协议而无需承担违约责任，但本次交易未完成的原因系受让方直接导致的除外。

3、支付方式

3.1各方同意，受让方以现金方式支付标的股权对价。且应直接支付至转让方指定的如下银行账户，不得委托第三方代付。

3.2受让方应当在股权交割条件得到满足或被受让方书面豁免之日起拾(10)日内向转让方指定的银行账户支付标的股权30%的转让对价（“首期转让款”），转让方收到受让方支付的首期转让款后六十（60）日内配合办理完成与本次交易有关的工商变更登记手续（“交割”，工商变更登记完成之日为“交割日”），包括但不限于目标公司股东变更、增资、董事、公司章程变更等事项。因登记机关审核延迟、受让方材料准备不足等非转让方原因导致的延迟，转让方不承担责任。

3.3 受让方应在交割日后十（10）个工作日内支付剩余70%的转让对价。受让方逾期支付转让款的，每延期一天，受让方按未支付款项的万分之二向转让方支付违约金。逾期超过15日的，转让方有权单方解除本协议，且受让方应另行赔偿转让方因此遭受的损失（包括但不限于律师费、审计费、差旅费等）。

4、合同生效

本协议自各方签署盖章之日起成立并生效。

5、违约责任

5.1本协议一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。

5.2一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方支付本协议全部转让对价20%违约金、继续履行以及赔偿损失。如因转让方违反本协议致使本次交易目的不能达成或本次交易未能完成交割的，转让方除应向受让方支付前述违约金外，还应返还受让方已支付的全部转让款。

5.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的诉讼费、律师费及其他一切合理费用)。

5.4如受让方按照本协议约定解除本协议的，转让方应返还受让方已支付的全部转让款。

二、增资协议

1、合同主体

目标公司：苏州豪米波技术有限公司

增资方：宁波天龙电子股份有限公司

2、本次交易安排

2.1增资方同意按照本协议的约定以合计人民币10,000万元（“增资款”）认购公司合计人民币760.7985万元的新增注册资本，对应于增资完成后公司基于完全摊薄基础（即任何公司方股东或任何其他方已行使其认购权、可转换债权或其他可转换为公司股权的权利）33.3333%的公司股权（该交易以下称为“增资”）。增资同时，增资方受让目标公司原股东持有的目标公司股权（“股权转让”，具体以各方另行签署的《股权转让协议》为准），增资和股权转让以下统称“本次交易”，本次交易完成后，增资方累计持有目标公司54.8666%股权。增资方本次交易目的为收购目标公司控股权（“交易目的”），增资和股权转让为一揽子交易。

2.2公司现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述增资可享有的优先认购权及可能存在的其他优先权利。

2.3本次交易完成后，昆山和力持有的公司4.3813%股权中，未来将全部用于目标公司新增的技术、管理、销售等岗位核心员工的股权激励。本协议各方均应同意该等转让且放弃优先购买权。目标公司及创始股东在此不可撤销地同意并确认：除经增资方书面同意外，后续激励股权的增加不得稀释增资方的股权比例。

3、增资款的缴付

3.1增资方应在约定的先决条件全部得到满足后的十（10）个工作日内，将其增资款的50%，合计人民币5,000万元（“首期增资款”）划入公司账户；公司办理完成关于本次交易的工商变更登记手续（“交割”，工商变更登记完成日为“交割日”）后五（5）个工作日内，增资方应将增资款的50%，合计人民币5,000万元划入公司账户。

3.2公司应在增资方根据上述第3.1条支付首期增资款后尽快开始办理关于本次交易的工商变更登记手续（包括但不限于目标公司注册资本、董事、公司章程变更等事项），并应尽最大努力，在增资方根据上述第3.1条支付首期增资款后的六十（60）日内，取得公司新的企业法人营业执照（“工商变更登记完成日”）。

4、股东权利

4.1增资方基于本次交易而获得的股权享有法律法规、交易文件赋予增资方的各项权利。交割日后，如基于中国法律的限制，交易文件赋予增资方的权利无法充分实现，创始股东和目标公司将采用中国法律允许的其他方法，在最大范围内实现交易文件规定的增资方权利和利益。

4.2除本协议另有约定外，如因本次交易引致目标公司与相关主体之间的反稀释约定被触发，创始股东承诺由其自行承担因该等反稀释安排所产生的补偿、出资或其他义务，并进一步承诺，本次交易触发的反稀释或其他安排（如有）均不会影响增资方根据本协议约定持有目标公司的股权比例及相应股东权利。

4.3如因增资方未按约定参与四川翠融、昆山国投在产权交易所的挂牌交易，引致目标公司、创始股东与相关主体之间的特殊权利（包括但不限于反稀释、回购等）被触发，由增资方自行承担因该等事项所产生的补偿、出资或其他义务，并进一步承诺，前述事项均不会影响公司原股东的股权比例及相应股东权利。

5、合同生效

本协议经协议各方签署或盖章后生效。

6、违约责任

6.1目标公司和创始股东、创始人分别并且连带地同意，对于增资方由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对增资方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），目标公司和创始股东应连带地向增资方进行赔偿、为增资方提供辩护并使其免受损害，增资方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得增资方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。但目标公司和创始股东、创始人已经在披露函中披露的除外：

（i）目标公司和/或创始股东/创始人违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务；或

（ii）目标公司在交割日前违反适用中国法律或对目标公司有约束力的合同，包括但不限于：(a)目标公司因其雇员缴纳的社会保险金（包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金和生育保险金）和住房公积金而导致的行政处罚；(b)目标公司的任何账务使用及处理方式或财务收付方式导致的处罚或责任；(c)第三方主张任何目标公司侵犯其知识产权等而导致目标公司的处罚或责任；(d)由于目标公司未在披露函中向增资方披露的关联交易对增资方造成的任何损失；(e)由于目标公司历史上历次股权转让的交易方未及时申报及缴纳相关税款导致的处罚或责任；及(f)其他重大违法违规行为（包括但不限于目标公司未取得相关资质证照以及发票开具问题）导致的处罚或责任。

以下事项无论是否已经向增资方披露，创始股东应分别且共同连带地赔偿增资方因为以下任何事项遭受的全部和任何可偿损失，使其不受该等可偿损失的影响，不因信息披露而被免除或减轻：

（iii）目标公司未足额缴纳其根据中国法律应缴纳或应代缴的任何税款（包括但不限于与税费相关的任何罚款、附加费、罚金和利息）；

（iv）如果交割日前发生与目标公司有关的重大产品质量瑕疵导致的赔偿金额累计超过50万元，创始股东应向目标公司全额赔偿。

除法律另有强制性规定外，前述6.1条创始股东在本协议项目下承担的连带赔偿责任总额，不应超过其与本增资协议同步进行的股权转让实际获得的现金对价总额。当任何单笔索赔金额不超过10万元的或累计索赔金额不超过50万元（以下简称“起赔额”）的损失，创始股东享有豁免权。

6.2除由目标公司及公司方股东原因所导致的延误外，如果增资方逾期三十个工作日仍未能按照本协议的约定支付增资款的，目标公司有权以书面通知的形式解除本协议，并要求违约的增资方赔偿损失。

6.3增资方充分理解：为促使本次交易目的，目标公司及公司方股东排他性地终止已经进行并即将达成的股权类融资。本协议项下所有增资先决条件已成就的前提下，如因增资方原因致使本协议无法履行的，则增资方同意向目标公司支付相当于本协议项下全部增资款20%的违约金。

6.4目标公司和创始股东同意并确认：本协议项下所有增资先决条件已成就的前提下，如因目标公司及/或创始股东的原因致使本协议无法履行的，则违约方应赔偿增资方相当于本协议项下全部增资款20%的违约金。

7、本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：

(i)创始人及创始股东（“业绩承诺方”）承诺，目标公司于2026年度、2027年度、2028年度及2029年度（“业绩承诺期”）累计目标实现营业收入12亿元，累计目标实现净利润0.48亿元，以四年累计数额进行业绩考核。未来业绩考核时，营业收入与净利润指标合并计算，合计满分为100分。如业绩考核得分在80分及以上，则业绩承诺方无须进行业绩补偿。具体得分和补偿计算公式如下：

a)若目标公司在业绩承诺期内，未来四年累计实现营业收入金额低于累计承诺营业收入金额，则业绩承诺方的得分为=累计实现金额÷累计承诺金额×70分；该项得分上限为70分。

b)若目标公司在业绩承诺期内，未来四年累计实现净利润金额低于累计承诺净利润金额，则业绩承诺方的得分为=累计实现金额÷累计承诺金额×30分；如果业绩承诺期累计实现金额为负数，则该项计算为0分；该项得分不设上限。

c)关于营业收入和净利润考核的得分加总得A分，且A＜80时，则目标公司估值调整后的金额=（A/100）*本次交易评估价值（即人民币354,700,000元）；

d)业绩承诺方使用其持有的目标公司剩余股权进行补偿。应补偿的股权数量（对应的注册资本金）=本次交易完成之后目标公司的注册资本金（即2282.3957万元）*增资方出资额/（目标公司估值调整后的金额+本次增资金额）－增资方已获得的股权数量（对应的注册资本金）。业绩承诺方应以法律允许的方式（包括但不限于按照交易总价1元的价格向增资方转让应补偿的注册资本金对应的目标公司股权、向增资方定向转增股本等）完成补偿义务，具体方式届时双方协商确定。

e)上述所有补偿最大比例为触发业绩承诺补偿时创始股东直接持有的目标公司股权的50%。为免疑义，该持有的目标公司股权的50%并非指目标公司全部股权的50%，仅指届时创始股东持有的股权。

(ii)如目标公司业绩承诺期各期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润且考核总得分超过80分时，增资方给予的超额业绩奖励的计算方式如下：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数）×20%。其中，该条款中“业绩承诺期内累计实现净利润数”应剔除弥补依据（i）之a）计算得出的营业收入项考核得分未达到50分时对应的金额。具体为：若营业收入项考核得分为X，净利润考核得分为Y，当X＜50时，净利润贡献分为Z=Y-（80-X），此时，超额业绩奖励金额=4,800/30×Z×20%。

上述(i)至(ii)项约定中，“净利润”指目标公司及其控制的附属公司经审计合并财务报表中归属于目标公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。“营业收入”指经审计的目标公司合并报表营业收入。目标公司于业绩承诺期的净利润和营业收入情况，应经具有证券从业资格的会计师事务所审计的结果为准。本条所述之承诺净利润和实现净利润、承诺营业收入和实现营业收入均指剔除因实施员工股权激励计划（包括但不限于授予限制性股权、期权等各类权益工具）产生的股份支付费用影响后的金额。

(iii)创始股东同意，在业绩承诺内，未经增资方事先同意，不得直接或间接转让、出售或者以其他方式处分（包括但不限于质押、认购权等在股权上设置权利负担的方式）其在公司持有的股权权益。

(iv)业绩承诺方及目标公司实现业绩承诺之后，目标公司的公司方股东可提出增资方对公司方股东剩余股权收购的申请，增资方在履行天龙股份所需的内部审议程序基础上，原则上以增资方发行股份购买资产的方式进行收购，具体由届时双方协商确定，收购价格原则上应不低于该次交易业绩承诺期平均净利润的10倍且结合未来收购启动时市场情况确定，最终以专业评估师评估结果而定。

8、其他约定

8.1增资款用途

除本协议另有规定或各方另有约定外，目标公司应根据经公司股东会批准（必须包含增资方同意）的公司预算方案将从本次交易中获得的增资款全部用于日常运营资金和其它增资方认可的用途。除以首期增资款向浙江安泰控股集团有限公司归还借款外，公司不得将增资款用于任何未经增资方事先许可的用途，包括但不限于偿还目标公司对创始股东及其关联方的债务、进行利润分配或回购公司的股权。

8.2自交割日起直至其不再在公司中直接或间接持有任何权益之日起的两（2）年内或不再在公司任职之日起的两（2）年内（以时间较晚者为准），未经增资方的书面许可，创始人不能直接或间接从事任何与公司或其子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与公司或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于目标公司利益的行为，包括但不限于：

（i）控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他营利性组织；

（ii）向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；

（iii）直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他营利性组织中获取利益；

（iv）以任何形式争取与公司或其子公司业务相关的客户，或和公司或其子公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是公司或其子公司在交割日之前的或是交割日之后的客户；

（v）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从公司或其子公司离任的任何人；及

（vi）以任何形式争取雇用公司或其子公司届时聘用的员工。

8.3交割日后，目标公司应立即改组董事会，公司董事会应由三（3）名董事组成，董事人选根据下述方式产生：（i）上市公司有权指派二（2）名董事（“增资方董事”）；（ii）创始股东有权指派一（1）名董事。各方应一致同意由公司股东会聘任各方所提名的董事候选人为目标公司的董事。公司设董事长一人，董事长由增资方指派的一（1）名董事担任，副董事长由创始股东指派的董事担任。董事、董事长任期为三（3）年，但经原提名方再次提名和股东会选举，可以连任。公司财务负责人由增资方提名候选人并经董事会聘任。

8.4交割后，创始股东及目标公司承诺，应尽最大合理商业努力开展业务如下：

(i)研发聚焦4D 毫米波雷达 / 4D 成像毫米波雷达、车载相机、信息融合技术、UWB传感器、域控制器等智能感知传感器及相关技术，构建技术核心竞争力；

（ii）应制定并执行明确的海外市场拓展计划，包括但不限于通过设立海外分支机构、与当地合作伙伴建立战略合作、参与国际行业展会及标准制定等方式，积极开展布局海外市场。

六、对上市公司的影响

本次交易响应国家产业政策导向，有利于公司产业升级、产品结构优化、技术水平提升，具有较强的产业协同，可进一步增强公司核心竞争力，促进上市公司高质量发展，符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次交易资金来源为公司自有资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2026年1月5日