证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-077
分众传媒信息技术股份有限公司
第九届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次（临时）会议于2025年12月30日以通讯表决方式召开，本次董事会会议通知已于2025年12月26日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到7名。本次会议由董事长江南春(JIANG NANCHUN)主持，公司高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司（以下简称“重庆京东”）、百度在线网络技术（北京）有限公司等45个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）90.02%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经对照公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证，董事会认为本次交易符合现行法律法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
二、会议逐项审议并通过《公司关于调整本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。
经交易各方协商，部分原交易对方不再参与本次交易，本次交易的交易方案、交易价格、发行股份数量相应调整，具体情况如下：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整后的交易方案；
公司拟发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等45名交易对方合计持有的标的公司90.02%的股份（或标的公司变更为有限责任公司后该等股份对应的注册资本）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整后的发行对象；
原交易对方庞升东、上海升东耀海投资中心（有限合伙）、宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）、宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）拟退出本次交易，本次发行股份对象变更为张继学、重庆京东、百度在线网络技术（北京）有限公司等45名交易对方。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整后的交易价格；
基于部分原交易对方不再参与本次交易，本次交易的标的资产变更为标的公司90.02%的股份，交易价格变更为779,442.45万元。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整后的发行股份数量；
本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
本次发行价格为5.68元/股，因实施公司2024年度利润分配方案、2025年半年度利润分配方案及2025年第三季度利润分配方案，发行价格相应调整为5.30元/股。按本次交易以发行股份方式支付的对价为776,477.51万元计算，本次发行股份的数量为1,465,051,881股，具体如下：
■
如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入公司资本公积。最终发行数量以深圳证券交易所审核同意后由中国证券监督管理委员会注册批复的发行数量为准。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整后的现金对价；
本次交易现金对价总金额调整为2,964.95万元。
除上述调整外，原交易方案中其他内容未发生变更。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次方案调整不构成重大调整的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于本次方案调整不构成重组方案重大调整的公告》。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》。
因交易对方变更，部分原交易对方不再参与本次交易，公司已与标的公司、退出交易的交易对方签署《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定之情形的说明》。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的说明》。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。
十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。
十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于批准本次交易相关加期备考审阅报告的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报告。
二十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事江南春（JIANG NANCHUN）先生对该议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的公告》。
二十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订〈公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，本议案需提交公司股东会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025年12月31日
备查文件：
1、公司第九届董事会第七次（临时）会议决议；
2、公司独立董事2025年第六次专门会议决议；
3、公司董事会审计委员会2025年第八次工作会议决议；
4、公司董事会战略与可持续发展委员会2025年第六次工作会议决议；
5、公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次工作会议决议。
证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-078
分众传媒信息技术股份有限公司关于
披露重组报告书暨一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年8月6日、2025年8月27日召开了第九届董事会第三次（临时）会议及2025年第二次临时股东会，审议通过了《公司关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2025年12月30日，公司召开了第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过了方案调整后的《公司关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等45个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司90.02%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
上述事项具体内容详见公司2025年8月7日、2025年8月28日及2025年12月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作等，本次交易能否通过上述审批及取得审批的时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定披露本次交易事项的进展情况，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025年12月31日
证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-079
分众传媒信息技术股份有限公司
关于本次方案调整不构成重组方案
重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）的股权（以下简称“本次交易”）。公司分别于2025年8月6日、2025年8月27日召开了第九届董事会第三次（临时）会议及2025年第二次临时股东会，审议通过了《公司关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2025年12月30日，公司召开了第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《公司关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
一、本次交易方案调整的具体情况
本次发行股份及支付现金购买资产方案，与前次方案相比，主要对以下内容进行了调整：
（一）由于原交易对方庞升东因个人原因退出本次交易，原交易对方庞升东、成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）、宁波奔馥自有资金投资合伙企业（有限合伙）、上海升东耀海投资中心（有限合伙）、宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）不再参与本次交易。
（二）本次交易方案由发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50名交易对方合计持有的标的公司100%的股份变更为发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等45名交易对方合计持有的标的公司90.02%的股份。
（三）因部分原交易对方不再参与本次交易，本次交易的标的资产变更为标的公司90.02%的股份，交易价格变更为779,442.45万元，其中现金对价2,964.95万元，股份对价为776,477.51万元，对应发行股份数量为1,367,037,866股，因公司实施2024年度利润分配方案、2025年半年度利润分配方案及2025年第三季度利润分配方案，发行价格调整后对应发行股份数量相应调整为1,465,051,881股。
本次重组方案调整情况对比如下：
■
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重组方案构成重大调整的认定标准
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：
1、关于交易对象的调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、关于标的资产的调整
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金的调整
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
本次交易方案拟减少5名交易对方，减少所购买标的公司9.98%股份。上述方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股份比例未达到20%，不影响标的资产及业务的完整性。因此，本次方案较前次方案的调整根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）相关规定不构成对重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
公司分别于2025年12月26日、2025年12月30日召开了董事会审计委员会2025年第八次工作会议及第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《公司关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议案并发表了审核意见。
公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025年12月31日
证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-080
分众传媒信息技术股份有限公司
关于签署附生效条件的
《购买资产协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025年12月30日，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与张继学、成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）及庞升东等5名交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》。
2、在协议生效条件满足后，公司拟以支付现金的方式购买交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）9.98%股权（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易事项概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）90.02%的股权（以下简称“新潮传媒控制权交易”）。
公司分别于2025年8月6日、2025年8月27日召开了第九届董事会第三次（临时）会议及2025年第二次临时股东会，审议通过了《公司关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2025年12月30日，公司召开了第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《公司关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对前述交易方案进行了调整，庞升东、成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“靠朴青年”）、宁波奔馥自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波奔馥”）、上海升东耀海投资中心（有限合伙）（以下简称“上海升东”）和宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波禧立”）5名交易对方（以下简称“交易对方”）退出交易。
同日，公司与张继学、成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）及交易对方共同签署附生效条件的《购买资产协议》（以下简称“本协议”），约定在协议生效条件满足后，公司以支付现金方式购买交易对方持有的标的公司合计13,048,732股股份，占标的公司股份总数的9.98%，交易对价合计为505,575,455.60元。
公司已履行本次交易内部审批程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，无需提交公司董事会、股东会审议。
二、交易对方的基本情况及关联关系
（一）交易对方基本信息
1、庞升东
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2、靠朴青年
■
3、宁波奔馥
■
4、上海升东
■
5、宁波禧立
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（二）与上市公司的关联关系
本次交易对方与上市公司不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。
三、交易标的概况
（一）交易标的概况
本次交易的标的资产为成都新潮传媒集团股份有限公司13,048,732股股份，占标的公司股份总数的9.98%。标的资产权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本信息
■
（三）交易标的的主要财务信息
标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注1：以上2023年末/年度、2024年末/年度、2025年9月末/1-9月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：2025年1-9月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率指标为简单年化。
四、交易标的评估、定价情况
根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第54号），以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的公司整体采用了市场法、资产基础法两种方法进行评估，最终采用市场法的评估结果作为评估结论。根据上述《资产评估报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都新潮传媒集团股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZA53437号），标的公司评估值为834,300.00万元，较审计后标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值495,951.30万元，增值率146.58%。具体内容详见公司于2025年8月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报告。
参考上述资产评估机构就标的公司控制权交易的评估结果为基础，并经各方协商，确定标的公司9.98%股权总交易价格为人民币505,575,455.60元。具体对价如下：
■
五、《购买资产协议》主要内容
（一）协议签署方及签署时间
甲方：公司
乙方一：张继学、成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）
乙方二：庞升东、上海升东、宁波奔馥、宁波禧立、靠朴青年
目标公司：标的公司
签署日期：2025年12月30日
（二）本次交易的方案
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的目标公司13,048,732股股份。在遵守本协议条款和条件的前提下，上市公司拟在满足本协议载明条件的前提下以支付现金的方式购买标的资产及其上所附全部权利、权属和权益。各交易对方同意接受上市公司按本协议约定向其支付现金对价作为交易对价。紧邻本次交易交割完成后，上市公司将持有标的资产。
（三）标的资产的作价
参考上市公司聘请的资产评估机构就新潮传媒控制权交易的评估结果为基础，并经各方协商，确定标的资产总交易价格为人民币505,575,455.60元。
（四）本次交易涉及的现金对价支付
受限于本协议规定的条款和条件，本次交易的现金对价总金额为人民币505,575,455.60元，系本协议所述之税款和剩余现金对价之和。为免疑问，任何上市公司依据代扣代缴和/或释放的税款应从上市公司向适用交易对方应付的现金对价中予以等额扣减。
（五）标的资产的交割
1、交割前提条件
（1）上市公司在交割日履行其针对各交易对方的义务应当以下列各项条件均得到满足或被豁免为前提，且交易对方在交割日履行其对上市公司的义务应当以下列第1）、2）、5）、6）、9）条所列条件均得到满足或被豁免为前提：
1）本协议已经适当签署且在交割日保持全部条款生效。
2）任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令。
3）交易对方于本协议项下所作出的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确的，并且在交割日是真实、准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果。交易对方已在所有重大方面履行并遵守了本协议所载明的、要求交易对方在交割时或交割前应履行或遵守的所有约定、义务、保证和承诺。
4）自签署日至交割日，未发生造成重大不利影响的一项或多项事件。
5）本次交易所需的全部政府授权或其他第三方授权、同意、批准和/或豁免已经取得或完成，并维持完全有效；不存在任何第三方提出的限制、阻碍或禁止本次交易交割的任何权利。
6）交易对方、目标公司签署、交付本协议，及（改制后）目标公司完成本次交易所需的股东会、董事会或其他内部程序已正式以召开会议或书面方式通过决议。
7）目标公司已完成由股份有限公司变更为有限责任公司并将全部必要证明文件提交上市公司，且目标公司变更为有限责任公司前后各交易对方持有的目标公司股份或股权的比例应保持不变，各交易对方已放弃适用法律、公司章程以及有关协议所赋予的对本次交易的任何优先权利。
8）标的资产已过户至上市公司名下并完成相关的市场监督管理部门变更登记备案，并且目标公司已经通过并备案了新章程。
9）新潮传媒控制权交易已根据收购协议的约定发生交割。
10）上市公司在交割日当天或之前已经收到每一份交割交付物。
2、交割
（1）本次交易的交割应于上市公司的各项交割前提条件全部满足或被上市公司书面豁免，及交易对方的各项交割前提条件全部满足或被交易对方书面豁免后，在标的资产过户工商登记完成之日或经上市公司与交易对方共同书面同意的其他日期（及地点）进行。
（2）交易对方确认并同意，受限于本次交易的交割发生，上市公司自交割日起即获得该交易对方所持标的资产的全部权利、权属和权益，该等标的资产的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利和利益均于交割日从该交易对方转移至上市公司，在此之后为上市公司所享有。在各项交割前提条件全部满足或被书面豁免的前提下，标的资产过户至上市公司名下的市场监督管理部门变更登记备案完成之日即为“交割日”。
（3）交易对方确认并同意，受限于本次交易的交割发生，自交割日起，每一交易对方就转让标的资产享有的目标公司股东权利应立即终止，并且除本协议另有约定外，每一交易对方放弃就其历史文件向集团公司、上市公司或任何其他方提出任何权利主张或诉求，且每一交易对方在任何该等历史文件项下不存在未决义务和/或责任。
3、目标公司交割交付物
在交割日，目标公司应，且乙方一应促使目标公司向上市公司交付：
（1）加盖目标公司公章的目标公司的股东名册，且上市公司已在该股东名册上被登记为持有标的资产的股东；
（2）加盖目标公司公章、法定代表人签名且载明目标公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、已完成全部认缴出资义务的出资额、权益比例、出资额缴付日期及出具日期的上市公司的出资证明书。
（六）补充约定
1、交割前承诺
签署日至交割日期间，除非经上市公司和乙方一共同同意，每一交易对方承诺不主动转让、出售或以其他方式处置标的资产或设置权利负担等任何影响交割事项。
2、过渡期损益归属
（1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为上市公司聘请的资产评估机构就新潮传媒控制权交易出具的资产评估报告采用的主要评估方法的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由各交易对方按其持有目标公司的股份比例向上市公司补足。
（2）以成本法、市场法作为上市公司聘请的资产评估机构就新潮传媒控制权交易出具的资产评估报告采用的主要评估方法的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。
（七）违约责任
1、违约赔偿
（1）除不可抗力事件因素外，任何一方（“赔偿方”）违反其在本协议第6条项下作出的陈述和保证，或不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务、约定或承诺，导致任何其他方（“获赔方”）或其代表（不包括获赔方聘请的中介机构，如有）（“受偿人士”）遭受、蒙受或发生任何损失的，均构成违约，赔偿方应按照本协议约定和适用法律承担违约责任。
（2）赔偿方有权在收到获赔方或其受偿人士发出的相应索赔通知后的十（10）个工作日内对导致损失的问题进行补救。如果赔偿方已对导致损失的问题进行补救并且获赔方或其受偿人士尚未遭受任何实质性损失，则赔偿方无须就获赔方或其受偿人士针对损失提出的在损失已获得补救的范围内的任何索赔承担责任。
（3）若交易对方为赔偿方，各交易对方应就本协议项下的所有承诺、义务和责任承担连带责任。不论本协议是否存在相反约定，任何情况下，乙方二中的每一交易对方在本协议项下向任何及所有获赔方及其受偿人士可承担的最高赔偿金额应为本次交易中该交易对方获得的税后交易对价。
（八）协议的生效、变更、终止
1、本协议自各方签名盖章之日起成立，除释义、标的资产的交割至附则自成立时生效外，其他条款自下列条件均全部成就时生效：
（1）新潮传媒控制权交易经上市公司董事会和股东会审议通过及本次交易经上市公司适当内部审批；
（2）新潮传媒控制权交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（3）新潮传媒控制权交易经深交所审核同意且上市公司就新潮传媒控制权交易向特定交易对方发行人民币普通股（A股）的行为经中国证监会注册生效。
2、修订
本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，对本协议各方均具有约束力。
3、交割日前下列任一情形发生时，本协议可以终止：
（1）经各方协商一致并达成书面终止协议；
（2）任一交易对方违反本协议中所载的任何陈述和保证，导致本协议第5.1条项下上市公司的任何交割前提条件在最后期限日届满前不满足，并且该等违反经上市公司发出书面催告后十（10）个工作日内仍未能予以补救，则上市公司有权以书面形式通知各方后终止本协议；
（3）目标公司及/或任一交易对方严重违反本协议项下的约定、承诺、义务，导致第5.1条项下上市公司的任何交割前提条件在最后期限日届满前不满足，并且该等违反经上市公司发出书面催告后十（10）个工作日内仍未能予以补救，则上市公司有权以书面形式通知各方后终止本协议；
（4）上市公司严重违反本协议项下的约定、承诺、义务，导致本协议第5.1条项下交易对方的任何交割前提条件在最后期限日届满前不满足，并且该等违反经交易对方发出书面催告后十（10）个工作日内仍未能予以补救，则交易对方有权以书面形式通知各方后终止本协议；
（5）如截至签署日后第十八（18）个月末（“最后期限日”），本协议约定的本协议生效条件仍未全部成就，且上市公司和交易对方未就延期达成一致，则上市公司或交易对方均有权经书面通知各方后终止本协议，或如截至本协议条款根据本协议约定全部生效后第十二（12）个月末，本协议项下的交割仍未发生，则上市公司或交易对方有权经书面通知各方后终止本协议；
（6）如在签署日起至交割日前目标公司提起或针对目标公司提起任何法律程序，以期宣告目标公司进入刑事程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律对目标公司进行清算、结业、重组或债务重整，则上市公司有权经书面通知交易对方及目标公司后终止本协议；
（7）新潮传媒控制权交易终止和/或收购协议终止或被解除的，则上市公司或交易对方有权经书面通知各方后终止本协议。
六、交易可能存在的风险提示
本次交易尚需满足协议生效条件方可实施，包括但不限于新潮传媒控制权交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查、经深交所审核同意且公司就新潮传媒控制权交易向特定交易对方发行人民币普通股（A股）的行为经中国证监会注册生效等，本次交易能否通过上述审批及取得审批的时间均存在不确定性。
《购买资产协议》中针对交割前、交割时的相关条件作出了明确约定和安排，公司将尽最大努力与相关方进行沟通协调，以便实现顺利交割。如因交割条件未被满足，则存在无法交割的风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定根据后续实际进展情况及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025年12月31日
备查文件：《购买资产协议》
证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-081
分众传媒信息技术股份有限公司
关于子公司受让子公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”“公司”）间接持股70%的控股子公司Focus Media Overseas Investment III Limited（以下简称“FMOIL III”）为公司从事楼宇电梯媒体海外业务经营实体的主要持股平台，为推进海外业务发展战略，进一步整合海外业务资源、提升管理效率，FMOIL III的全资子公司Target Media Corporate Pte. Ltd.（以下简称“TMC”）拟以等值51,267,667,680韩元的美元受让公司及子公司持有的Focus Media Korea co., Ltd（以下简称“FM Korea”）合计约69.40%的股权，拟以等值381,412,606,500越南盾的美元受让公司子公司持有的Goldsun Focus Media Joint Stock Company Limited（以下简称“越南金太阳”）约85.137%的股权。
鉴于公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生通过JAS Investment Group Limited（以下简称“JAS”）和Top New Development Limited（以下简称“TNDL”）合计持有FMOIL III 30%的股份，故江南春（JIANG NANCHUN）先生在本次交易中将通过JAS和TNDL间接受让FM Korea和越南金太阳部分股权，所涉交易金额暨关联交易金额约为人民币1.05亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2025年12月30日召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《公司关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事江南春（JIANG NANCHUN）先生对该议案回避表决。公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会的审议范围内，无需提交公司股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）分众传媒信息技术股份有限公司
统一社会信用代码：914401016185128337
成立时间：1997年8月26日
注册地址：上海市长宁区江苏路369号27H
企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
法定代表人：江南春（JIANG NANCHUN）
注册资本：1444219.9726万元
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：控股股东为Media Management Hong Kong Limited，实际控制人为江南春（JIANG NANCHUN）。
主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额为人民币2,279,859.50万元，归母净资产为人民币1,702,728.10万元；2024年度实现营业收入为人民币1,226,210.28万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币515,539.41万元；截至2025年9月30日，资产总额为人民币2,378,904.27万元，归母净资产为人民币1,646,737.15万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入为人民币960,672.66万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币424,047.59万元。
经查询，分众传媒不是失信被执行人。
（二）Focus Media Development Limited（以下简称“FMDL”）
FMDL成立于1980年2月15日，注册地址为Room 2001, 20th Floor, The Centrium, 60 Wyndham Street, Central, Hong Kong，注册资本为1,722,608,980.03元港币，FMDL为公司全资子公司。FMDL所涉资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。FMDL相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额为人民币174,820.83万元，归母净资产为人民币164,339.70万元；2024年度实现营业收入为人民币1,148.31万元，净利润为人民币3,790.78万元；截至2025年9月30日，资产总额为人民币198,898.59万元，归母净资产为人民币184,012.89万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入为人民币179.43万元，净利润为人民币865.88万元。
（三）Target Media Corporate Pte. Ltd.
TMC成立于2025年2月1日，注册地址为8 BURN ROAD, #04-04, TRIVEX, SINGAPORE ，注册资本为100元新币，TMC为公司控股子公司FMOIL III的全资子公司，公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生通过JAS和TNDL合计持有FMOIL III 30%的股份。
FMOIL III的主要财务指标如下（鉴于TMC成立时间未满一年，此处披露其控股母公司FMOIL III的主要财务指标。）：截至2024年12月31日，FMOIL III合并口径总资产规模为人民币45,362.45万元，归母净资产规模为人民币9,901.15万元；2024年度实现营业收入人民币19,428.92万元，实现净利润人民币-4,436.96万元；截至2025年9月30日，FMOIL III合并口径总资产规模为人民币67,626.40万元，归母净资产规模为人民币26,415.19万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入人民币16,875.25万元，实现净利润人民币-5,043.25万元。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的FM Korea的基本情况
FM Korea成立于2017年6月，注册地址为Floor 45, FKI，24, Yeoui-daero, Yeongdeungpo-gu, Seoul, Republic of Korea，注册资本为5,033,850,000元韩币，FM Korea为公司控股子公司。FM Korea所涉资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。FM Korea相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
FM Korea的主要财务指标如下：截至2024年12月31日，资产总额为人民币30,908.67万元，归母净资产为人民币4,834.24万元；2024年度实现营业收入为人民币35,853.18万元，净利润为人民币-10,400.01万元；截至2025年9月30日，资产总额为人民币34,241.98万元，归母净资产为人民币9,255.98万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入为人民币25,678.95万元，净利润为人民币4,411.49万元。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第2300号），具体内容如下：
（1）评估对象：FM Korea股东全部权益
（2）评估范围：经济行为之目的所涉及的FM Korea于评估基准日申报的所有资产和相关负债
（3）价值类型：市场价值
（4）评估基准日：2025年9月30日
（5）评估方法：收益法、资产基础法
（6）评估结论及其使用有效期：截至评估基准日2025年9月30日，FM Korea纳入评估范围内的所有者权益价值为9,135.44万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，在持续经营前提下，FM Korea股东全部权益评估值为人民币35,400.00万元，增值额为26,264.56万元，增值率为287.50%。
评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2025年9月30日起至2026年9月29日止。除《资产评估报告》已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。
FM Korea转股前后股权结构如下：
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（二）交易标的越南金太阳基本情况
越南金太阳成立于2006年11月1日，注册地址为越南胡志明市西贡坊尊德胜路3A-3B号1号塔楼21层1-2室，注册资本为7,284,536万越南盾，越南金太阳为公司控股子公司。
主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额为人民币5,955.10万元，归母净资产为人民币331.50万元；2024年度实现营业收入为人民币3,675.71万元，净利润为人民币-1,635.39万元；截至2025年9月30日，资产总额为人民币10,134.11万元，归母净资产为人民币473.47万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入为人民币2,964.30万元，净利润为人民币-3,359.19万元。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第2412号），具体内容如下：
（1）评估对象：越南金太阳和Focus Media (Vietnam) Company Limited股东全部权益
（2）评估范围：经济行为之目的所涉及的越南金太阳和FMV于评估基准日申报的所有资产和相关负债
（3）价值类型：市场价值
（4）评估基准日：2025年9月30日
（5）评估方法：收益法、资产基础法
（6）评估结论及其使用有效期：截至评估基准日2025年9月30日，越南金太阳和Focus Media (Vietnam) Company Limited（以下简称“FMV”）合并报表口径纳入评估范围内的合并净资产账面价值为-7,574,519.38万越南盾，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，在持续经营前提下，越南金太阳和FMV股东全部权益价值合计44,800,000.00万越南盾，增值额为52,374,519.38万越南盾，增值率为691.46%。按评估基准日汇率评估结论折合人民币12,100.00万元。
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2025年9月30日起至2026年9月29日止。除《资产评估报告》已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。
越南金太阳转股前后股权结构如下：
■
四、关联方基本情况
JAS Investment Group Limited成立于英属维尔京群岛(British Virgin lslands)，注册地址为OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生持有其100%的股份。
Top New Development Limited成立于中国香港，注册地址为Room 1403, 14th Floor, C C Wu Building, 302-8 Hennessy Road, Wan Chai, Hong Kong。公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生持有其100%的股份。
鉴于公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生分别持有JAS和TNDL 100%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，JAS和TNDL为公司的关联法人，其参股的FMOIL III受让公司、公司子公司持有的FM Korea及越南金太阳的部分股权构成关联交易。
五、关联交易的定价政策及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第2300号），截至评估基准日2025年9月30日，FM Korea纳入评估范围内的所有者权益价值为9,135.44万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，FM Korea股东全部权益评估值为人民币35,400.00万元。本次TMC受让公司及子公司持有的FM Korea 69.4%股权的关联交易定价以此为参考依据，确定FM Korea的估值为人民币35,400.00万元，相应受让价格为人民币24,567.60万元（即51,267,667,680韩元）。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第2412号），截至评估基准日2025年9月30日，越南金太阳和FMV合并报表口径纳入评估范围内的合并净资产账面价值为-7,574,519.38万越南盾，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，越南金太阳和FMV股东全部权益价值合计44,800,000.00万越南盾，按评估基准日汇率，评估结论折合人民币12,100.00万元。本次TMC受让公司子公司持有的越南金太阳85.137%股权的关联交易定价以此为参考依据，确定越南金太阳的估值为人民币12,100.00万元（越南金太阳在评估基准日2025年9月30日后完成了对FMV99.999%股权的收购事项，故此次TMC受让越南金太阳部分股权的交易估值是以经合并评估的越南金太阳和FMV股东全部权益价值作为参考依据。），相应受让价格为人民币10,301.577万元（即381,412,606,500越南盾）。
上述交易均遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
FMOIL III的全资子公司TMC拟以51,267,667,680韩元受让公司及公司全资子公司持有的FM Korea合计69.4%的股权（其中分众传媒持有的FM Korea 50.4%的股权，FMDL持有FM Korea 19%的股权），该款项可以以上述韩元金额等值的美元形式支付，汇率由双方付款前以书面形式共同商定。上述交易价格已包含因转让股份而产生或与之相关的所有税费。
FMOIL III的全资子公司TMC拟以每股61,500越南盾的价格受让公司全资子公司FMDL持有的越南金太阳6,201,831股普通股，占越南金太阳总股本的85.137%，交易金额为381,412,606,500越南盾。上述股份转让所产生的所有税项、关税或费用，应由交易双方根据各自所在国的法律规定承担。
七、交易的目的和对公司的影响
鉴于FMOIL III为公司从事楼宇电梯媒体海外业务经营实体的主要持股平台，此次FMOIL III的全资子公司TMC受让公司/公司子公司持有的FM Korea、越南金太阳的部分股权能够加强对海外子公司的平台化管理，有效控制跨国经营风险，充分挖掘各海外业务的协同效应，有利于更好的培育公司海外业务的盈利增长点，符合公司海外业务的长期发展规划。上述关联交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，FM Korea、越南金太阳仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年初至本公告日，公司全资子公司FMDL已对FMOILIII进行了增资，增资暨关联交易金额为3,239.3万美元，关联方JAS和TNDL已按照各自持股比例同比例对FMOILIII进行了增资；经董事会审议通过，公司全资子公司FMDL拟对FMOILIII进行增资，金额不超过6,000万美元，关联方JAS和TNDL同意将按照各自持股比例同比例对FMOILIII进行增资。
具体内容详见公司于2025年11月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于对子公司增资暨关联交易完成的公告》《公司关于对子公司增资暨关联交易的公告》。
除上述关联交易外，公司及控股子公司未与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易。
九、独立董事专门会议审议情况
2025年12月26日，公司独立董事2025年第六次专门会议以全票同意审议通过了《公司关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的议案》，认为：
公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生通过JAS和TNDL分别持有FMOILIII 15%的股份，FMOIL III的全资子公司TMC拟以等值51,267,667,680韩元的美元受让公司及子公司持有的FM Korea合计约69.40%的股权，拟以等值381,412,606,500越南盾的美元受让公司子公司持有的越南金太阳约85.137%的股权。
本次交易是基于公司海外子公司平台化管理的需要，本次交易不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响；同时，本次交易定价是参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定的，交易定价公开、公平、公正，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
全体独立董事同意将上述事项提交公司董事会审议，董事会审议该议案时关联董事江南春（JIANG NANCHUN）先生应回避表决。
十、其他
截至公告披露日，公司全资子公司已开立金额为人民币6,300万的备用信用证用于为FM Korea的境外融资提供担保；公司境外全资子公司为越南金太阳申请的1,500万美元的信贷额度提供信用担保。
具体内容详见公司于2025年12月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》《公司关于申请备用信用证为控股子公司融资提供担保的公告》。
鉴于上述交易完成后，FM Korea、越南金太阳将为FMOIL III的控股孙公司，公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生通过JAS、TNDL分别持有FMOIL III 15%的股份，故JAS、TNDL同意根据各自在FMOIL III的持股比例就上述担保事项提供反担保，担保责任范围分别为担保主体因履行担保义务而代FM Korea、越南金太阳偿还的贷款本金的15%(最高限额分别为945万人民币、225万美金），以及按比例承担的相关利息、罚息、复息、违约金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025年12月31日
备查文件：
1、《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第2300号）；
2、《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第2412号）；
3、《最高额反担保保证合同》。
