广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日发布公告称，因2022年限制性股票激励计划第一、二个解除限售期解除限售条件未成就及部分激励对象离职，公司拟回购注销155.32万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，涉及资金总额约1809.51万元，资金来源为公司自有资金。

回购注销原因：业绩考核未达标及激励对象离职

公告显示，本次回购注销主要基于两方面原因：一是第一、二个解除限售期解除限售条件未成就，二是部分激励对象离职。

第一、二个解除限售期业绩考核目标未完全达成

根据公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿），该计划授予的243.70万股限制性股票自2023年12月29日授予登记完成后，分三批次解除限售，其中第一个解除限售期（24个月后至36个月内）可解除限售40%，第二个解除限售期（36个月后至48个月内）可解除限售30%，第三个解除限售期（48个月后至60个月内）可解除限售30%，且需满足相应业绩考核目标。

从业绩考核结果来看，第一个解除限售期（对应2023年）目标达成：2023年公司净资产收益率为7.51%（目标不低于7.30%），营业收入76.15亿元（目标不低于76亿元），盈余现金保障倍数2.64（目标不低于2.20），新能源汽车类产品营收较2021年增长231%（目标不低于100%），均达标。但第二个解除限售期（对应2024年）目标未达成：2024年净资产收益率为6.68%（目标不低于7.50%），营业收入80.53亿元（目标不低于84亿元），两项核心指标均未达标，且2024年净资产收益率低于2023年考核目标，导致所有激励对象当期限制性股票不可解除限售。

5名激励对象离职需回购注销股份

截至2025年11月30日，该激励计划剩余145名激励对象中，有5名因辞职、死亡、组织调离等原因离职。根据计划规定，其已获授但尚未解除限售的12.80万股限制性股票需由公司回购注销。

综上，公司拟合计回购注销155.32万股限制性股票，其中因业绩未达标回购142.52万股（140名在职激励对象持有的70%），因激励对象离职回购12.80万股（5名离职激励对象全部未解除限售股份）。

回购注销具体情况：价格11.65元/股 资金总额约1809.51万元

回购数量与种类

本次回购注销的股份为限制性股票，数量合计155.32万股，占回购前公司总股本的0.23%（公司当前总股本为66437.62万股）。

回购价格确定

根据《激励计划》规定，未满足业绩考核目标的限制性股票回购价格为授予价格与董事会审议回购事项当日股票收盘价的较低者。本次激励计划授予价格为11.65元/股，董事会审议当日（2025年12月30日）公司股票收盘价为12.34元/股，故回购价格确定为11.65元/股。

资金来源与总额

本次回购资金来源为公司自有资金，按回购数量155.32万股及价格11.65元/股计算，拟使用资金总额为1809.51万元（未含部分激励对象的利息，可能因四舍五入存在差异）。

回购注销后股本结构变动情况

本次变动前 本次变动（增减股数） 本次变动后 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 216.40万 0.33% -155.32万 61.08万 0.09% 股权激励限售股 216.40万 0.33% -155.32万 61.08万 0.09% 二、无限售条件股份 66221.22万 99.67% 0 66221.22万 99.91% 三、总股本 66437.62万 100.00% -155.32万 66282.30万 100.00%

（注：表格数据来源为公司公告，本次变动后股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准）

对公司的影响：预计冲减股份支付费用约357万元 不影响经营稳定性

公告称，根据《企业会计准则第11号—股份支付》，本次回购注销将冲减以前年度确认的股份支付费用约357万元（具体以年度审计数据为准）。由于回购资金来源于自有资金，且金额相对公司整体财务状况较小，不会对公司经营成果、股东权益及日常生产经营产生实质性重大影响。

公司表示，本次回购注销系根据《激励计划》对不符合解除限售条件的股票进行的规范处理，不会影响管理团队的积极性和稳定性，公司将继续聚焦主业经营，努力提升业绩回报股东。

审议程序：董事会已审议通过 尚需提交股东大会审议

本次回购注销事项已由公司第八届董事会第六十五次会议审议通过，董事会审计委员会、薪酬与考核委员会均发表同意意见，监事会对激励对象名单及回购事项进行了核实。北京市金杜（广州）律师事务所出具专项法律意见书，认为本次回购注销事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法合规。

根据相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司将后续披露股东大会召开情况及回购注销的具体实施进展。

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