申港证券作为道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，近日对深圳证券交易所的审核问询函进行了回复并出具核查意见。核查结果显示，道恩股份本次交易符合相关法律法规要求，标的资产道恩钛业经营模式稳定，评估定价公允，交易方案具备可行性。

标的资产经营模式与行业地位稳固

道恩钛业主营钛白粉研发、生产与销售，产品广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨等领域。报告期内，其外销收入占比分别为43.23%、52.53%和50.24%，境外市场覆盖亚洲、欧洲、非洲等多个地区。2023年至2025年1-6月，标的资产实现营业收入分别为16.16亿元、15.56亿元和8.06亿元，毛利率保持在13.91%至14.81%之间，高于同行业平均水平。

钛白粉作为基础化工原料，下游行业需求稳定增长。全球涂料市场规模2024年达2020亿美元，预计2027年需求量将达530亿升；油墨市场规模预计2028年增至286亿美元。道恩钛业凭借渣矿混合生产工艺、进口钛渣成本优势及全球化销售网络，在行业竞争中占据有利地位。2024年，其钛白粉产量11.81万吨，产能利用率90.85%，产销率95.77%，主要客户包括SIEGWERK GROUP、齐峰新材等行业龙头企业。

交易方案及评估定价公允合理

本次交易中，道恩股份拟以14.30亿元收购道恩钛业100%股权，其中现金支付2.15亿元，股份支付12.15亿元，并募集配套资金不超过11.65亿元用于标的资产扩产项目、支付现金对价及补充流动资金。评估机构采用收益法确定标的资产估值14.34亿元，增值率144.22%，对应2024年市盈率12.18倍，低于同行业可比交易平均值。

业绩承诺方面，道恩集团承诺道恩钛业2025-2027年累计净利润不低于4亿元，各年度承诺净利润分别为1.2亿元、1.3亿元和1.5亿元。若实际净利润未达承诺的80%，将触发补偿义务。该承诺与评估预测净利润差异较小，且设置了合理的补偿计算方式，符合监管要求。

募集资金投向聚焦主业发展

本次募集配套资金中，8.5亿元拟投入“10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目”。该项目采用先进联产工艺，建成后将使道恩钛业总产能提升至23万吨，跻身全球大型钛白粉生产商行列。项目预计建设期2年，达产后年新增营业收入14.35亿元，净利润1.61亿元，内部收益率13.78%。

针对募集资金不足风险，公司制定了应对措施：优先使用自有资金支付现金对价，不足部分通过银行贷款解决。截至2025年6月末，上市公司及标的资产货币资金合计6.17亿元，未使用银行授信额度8.63亿元，足以保障项目顺利实施。

整合协同效应显著

交易完成后，道恩股份将实现“高分子材料+钛白粉”产业链协同，在原材料采购、产品应用开发等方面产生协同效应。道恩钛业作为上市公司改性塑料、色母粒业务的重要原材料供应商，2025年1-6月已实现内部销售229.04万元。未来双方将在汽车、家电等下游领域共同开发客户，提升综合竞争力。

公司已制定详细整合计划：保持标的资产管理团队稳定，实施财务集中管控，共享销售渠道与研发资源。预计通过整合，可降低采购成本5%-8%，联合开发新产品3-5项，进一步巩固行业地位。

风险因素提示

尽管本次交易具备诸多优势，公司仍提示以下风险：钛白粉价格周期性波动可能影响盈利能力；境外反倾销政策对出口业务构成挑战；募投项目建设进度不及预期风险等。投资者应充分考虑相关因素，审慎做出投资决策。

独立财务顾问申港证券认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求，标的资产定价公允，业绩承诺可实现，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。交易完成后，上市公司盈利能力将显著提升，协同效应有望逐步释放。

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