证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2025-086
明阳智慧能源集团股份公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2025年12月23日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议于2025年12月16日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长张传卫先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《明阳智慧能源集团股份公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。
经公司董事会审议，通过了以下议案：
1、审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》
本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。
公司董事会同意调整2020年度非公开发行募集资金投资项目的实施进度。
具体内容详见公司于同日披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2025-087）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会秘书工作细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于修订〈首席执行官（总经理）工作细则〉的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《首席执行官（总经理）工作细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日披露的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《关联交易决策制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东会审议。
6、审议通过《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理办法〉的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《规范与关联方资金往来的管理办法》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东会审议。
7、审议通过《关于修订〈融资决策制度〉的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《融资决策制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东会审议。
8、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《对外担保管理制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东会审议。
9、审议通过《关于修订〈日常生产经营决策制度〉的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《日常生产经营决策制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过《关于修订〈非日常经营交易事项决策制度〉的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《非日常经营交易事项决策制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东会审议。
11、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《重大信息内部报告制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《控股子公司管理制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过《关于修订〈投资者关系工作管理制度〉的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《投资者关系工作管理制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日披露的《投资者关系工作管理制度》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《年报信息披露重大差错责任追究制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过《关于修订〈境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度〉的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议通过《关于修订〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《外汇套期保值业务管理制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
17、审议通过《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
为了进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的经营管理效益。根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》和《明阳智慧能源集团股份公司章程》，公司制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于同日披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东会审议。
18、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会薪酬与考核委员会实施细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
19、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《信息披露事务管理制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日披露的《信息披露事务管理制度》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
20、审议通过《关于修订〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《信息披露暂缓与豁免管理制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日披露的《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
21、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《内幕信息知情人登记管理制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
22、审议通过《关于提请召开股东会的议案》
公司拟于2026年1月19日在公司总部大楼5楼会议室召开2026年第一次临时股东会。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-088）。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2025年12月24日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2025-088
明阳智慧能源集团股份公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年1月19日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年1月19日 15点 00分
召开地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年1月19日
至2026年1月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案均已经公司2025年12月23日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过。相关内容刊载于2025年12月24日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）自然人股东登记
1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）股东授权委托书。
（二）法人股东登记
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；进行登记。
2、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
（三）凡2026年1月8日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2026年1月13日的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用邮件或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便于联系。
六、其他事项
（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程遵照当日通知。
（四）登记地址及联系方式
地址：广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园
电话：0760-28138632
传真：0760-28138974
邮编：528437
联系人：郑洁珊 黄日文
电子邮箱：myse@mywind.com.cn
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司董事会
2025年12月24日
附件1：授权委托书
授权委托书
明阳智慧能源集团股份公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月19日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2025-087
明阳智慧能源集团股份公司
关于调整部分募投项目实施进度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年12月23日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，同意公司调整2020年度非公开发行募集资金投资项目的实施进度，该议案无需提交股东会进行审议，现将相关事项公告如下：
一、2020年度非公开发行项目募集资金的基本情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1516号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）413,916,713股，每股发行价格14.02元。截至2020年10月26日止，公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币580,311.23万元，扣除发行费用3,106.50万元后，募集资金净额为577,204.73万元。
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2020)第110ZC00394号验资报告予以验证。
（二）募集资金的使用和存放情况
公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。截至2025年12月15日，2020年度非公开发行项目募集资金累计投入529,250.24万元，尚未使用金额为47,954.49万元，具体存放情况如下：
单位：万元
■
注1：专户1用于张家口察北区蕴能新能源有限公司的张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目。该项目募集资金由公司通过专户2拨付到专户1（公司控股子公司张家口察北区洁源新能源有限公司持有张家口察北区蕴能新能源有限公司100%股权）。
注2：上述存款余额中包含募集资金专户的利息收入和手续费等支出。
另外，2020年度非公开发行项目的部分闲置募集资金40,000万元用于购买理财产品。详见公司于2025年12月2日在指定信息披露媒体上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2025-082）。
二、拟调整实施进度的项目募集资金使用情况
截至2025年12月15日，2020年度非公开发行募集资金投资项目尚剩余玉门市明智风力发电有限公司明阳玉门市新民堡10万千瓦风电场项目（以下简称“明阳新民堡项目”）和张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目（以下简称“明阳察北项目”）在建设阶段,其他项目均已结项。
经公司2024年8月5日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议,以及2024年8月27日召开2024年第一次临时股东大会决议通过，将原计划投入2020年度非公开发行募集资金投资项目中汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程项目剩余募集资金89,111.20万元及该项目利息净额2,943.12万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准），变更用于投资建设：1）明阳新民堡项目，拟使用募集资金金额20,111.20万元以及利息净额2,943.12万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准），合计23,054.32万元；2）明阳察北项目，拟使用募集资金金额为69,000.00万元。详见公司于2024年8月6日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-073）。
经2024年10月29日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，鉴于2020年度非公开发行募集资金投资项目10MW级海上漂浮式风机设计研发项目已达到预定可使用状态，公司将该项目结项，并将其节余募集资金23,472.05万元全部用于明阳察北项目。详见公司于2024年10月31日在指定信息披露媒体上披露的《关于部分2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2024-100）。
明阳新民堡项目募集资金拟投资金额20,111.20万元，截至2025年12月15日，该项目募集资金累计投入金额20,111.20万元，募集资金已使用完毕。明阳察北项目募集资金调整后的拟投资金额92,472.05万元，截至2025年12月15日，该项目募集资金累计投入金额44,517.56万元。
截至2025年12月15日，2020年度非公开发行项目募集资金累计投入529,250.24万元，尚未使用金额为47,954.49万元。
三、拟调整募集资金投资项目实施进度的情况
结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，公司拟对上述募投项目的实施时间进行调整，具体情况如下：
■
（一）调整明阳新民堡项目实施时间的原因
目前，该募投项目的主体建设工程均已按计划时点完成，该募投项目已经具备向国家电网倒送电的条件。但该募投项目拟接入由国网甘肃省电力公司承建的玉门750kV变电站的建设工程，因其决策周期、设计周期、施工周期受国家电网年度整体规划制约，相较之前预期延长。
基于上述客观原因，本着对募投项目整体投资效益和风险管控，经综合评估，公司决定调整明阳新民堡项目的实施完成时间至2026年6月30日。
（二）调整明阳察北项目实施时间的原因
1、该募投项目的升压站主体工程和部分风机的吊装工作已完成，集电线路具备带电条件，但由于当地连续不断的暴雨以及提前进入冬季等气候条件的影响，该募投项目施工窗口期被严重压缩,影响了整体项目的推进；
2、由于该募投项目的外送线路工程建设涉及用林、用地等相关手续办理，涉及多部门的审批，过程复杂且周期较长，在相关行政批复等前置手续未完成之前，无法启动外送线路的施工建设工作；
3、该募投项目拟接入由国网冀北电力有限公司张家口供电公司承建的银沙220KV变电站，因国网冀北电力有限公司张家口供电公司需要对银沙变电站母线系统进行全面升级改造，以保证整个电力系统的协调性和稳定性，该等改造尚未完成。
基于上述原因，本着对募投项目整体投资效益和风险管控，经综合评估，公司决定调整明阳察北项目的实施完成时间至2026年12月31日。
四、本次调整募集资金投资项目实施进度对公司的影响
本次调整募集资金投资项目实施进度是公司根据当前经营发展需要和项目实际建设进度做出的审慎决定，仅限于项目达到预定可使用状态时间节点的调整，未改变募投项目的实施主体、实施方式、建设内容和募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
公司本次调整募投项目实施进度有利于募投项目的合理推进，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司发展战略规划。
公司将密切关注募投项目的实施情况，积极优化资源配置，合理统筹，加强对募投项目的监督管理，积极推进募投项目建设进度。
五、相关审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司已于2025年12月23日召开第三届董事会审计委员会第十五次会议、第三届董事会第二十八次会议，分别审议了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，同意公司调整2020年度非公开发行募集资金投资项目的实施进度，该议案无需提交股东会进行审议。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、公司本次调整2020年度非公开发行募集资金投资项目的实施进度事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求；
2、公司本次调整2020年度非公开发行募集资金投资项目的实施进度的事项，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整2020年度非公开发行募集资金投资项目的实施进度事项无异议。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2025年12月24日
