南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”）于2025年7月8日收到上海证券交易所《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》后，评估机构江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）对涉及资产评估的相关问题进行了回复。回复内容涵盖南京工艺土地房产合规性、置出资产评估合理性、置入资产评估方法选择等核心问题，明确土地房产无需补缴出让金，置出资产过渡期损益安排符合市场惯例，上海越科评估差异具备合理性。

土地房产问题：有权机关出具证明 无需补缴出让金

针对南京工艺莫愁路329号土地房产瑕疵问题，华信评估指出，该地块证载建筑面积40,327.45平方米，改建后实际面积59,038.27平方米，属地政府已出具专项证明。南京市规划和自然资源局秦淮分局及南京市规划和自然资源局作为证明出具主体，均为有权机关，符合《自然资源行政处罚办法（2024修订）》相关规定。

关于是否需补缴土地出让金及税费，根据南京市秦淮区人民政府及规划资源部门复函，该地块近期无拆迁改造计划，南京工艺无需补缴土地出让金，未来换证或办证费用由南京工艺承担，对本次交易作价和估值无影响。若因土地房产瑕疵产生处罚支出，相关损失承担安排已明确。

置出资产：过渡期损益按4:6分担 上海越科评估差异合理

置出资产采用资产基础法评估，账面值55,738.25万元，评估值72,927.12万元，增值率30.84%，主要源于南京六合土地使用权增值。过渡期自评估基准日至交割日，损益由南京化纤享有或承担40%，新工集团承担60%。华信评估对比2023年以来A股市场类似案例，多数亏损置出资产过渡期损益由上市公司全额承担，本次安排兼顾双方利益，有利于保护中小投资者。

上海越科评估差异方面，2020年收购时采用收益法评估值75,130万元，本次采用资产基础法评估值1,871.68万元，差异主要因行业政策变化。2021年风电补贴退出后，PET结构芯材需求下滑，上海越科营收从2020年2.34亿元降至2024年4,971.20万元，净利润持续亏损。同行业可比公司天晟新材、联洋新材同期业绩亦呈下滑趋势，本次评估采用资产基础法更符合实际经营情况。

置入资产：选择资产基础法更稳健 租金增长假设合理

置入资产南京工艺采用资产基础法和收益法评估，最终选择资产基础法结果160,667.57万元。华信评估解释，南京工艺下游应用领域广泛，数控机床、光伏设备等行业周期叠加影响，收益法难以准确预测；资产基础法能反映固定资产投入大、实物资产清晰的特点，且可比案例中烽火电子、沈阳机床等均采用该方法。

投资性房地产评估方面，莫愁路329号房产租给广电锦和至2034年，2035年起按市场租金预测，2036-2054年租金年增长率1.5%。该假设参考南京市GDP增速、优质写字楼历史租金涨幅（年均2.1%-2.5%）及可比案例，低于行业平均水平，具备合理性。租入公房面积6,079.20平方米，转租经产权方同意并备案，未来可持续租入，成本预测合理。

评估差异：三次估值增值率逐步下降 符合资产变动逻辑

南京工艺2022年反向吸收合并、2023年股改及本次交易评估值分别为94,487.26万元、117,741.83万元、160,667.57万元，增值率193.14%、123.65%、55.89%，差异主要因无形资产、存货、固定资产等科目变动。2024年处置江东中路土地导致无形资产减少，存货及固定资产规模变化亦影响估值，整体符合资产基础法评估逻辑。

中介机构核查认为，本次评估方法选择、参数预测、过渡期安排等符合监管要求，有利于保护中小投资者利益。南京化纤表示，将根据问询函回复进一步完善重组方案，及时履行信息披露义务。

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