浙江省围海建设集团股份有限公司（证券简称：*ST围海（维权），证券代码：002586）于12月20日披露《关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告》，就2023年年报相关事项作出详细说明。公告显示，公司年审会计师认为2023年度财务报告出具标准无保留意见具有合规性及合理性，公司不存在因财务指标连续三年虚假记载触及重大违法退市的情形。

审计意见合规性获确认 退市风险疑虑消除

针对市场关注的审计意见合规性问题，年审会计师在回复中表示，已充分考虑公司存在的重大违法退市风险及会计差错更正事项的不确定性。经核查，公司2018年至2022年会计差错更正后，2020年至2022年期间仅2021年、2022年存在财务指标虚假记载，未构成连续三年情形。具体来看，上述期间虚增净利润合计1.46亿元，虚增营业收入0.02亿元，资产负债表虚假记载金额合计27.56亿元，占对应期间期末净资产合计的36.11%，均未达到《股票上市规则》规定的重大违法退市标准。

会计师特别指出，2023年期初余额经审计调整后，在所有重大方面符合《企业会计准则》规定，不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。公司已对前期会计差错进行追溯调整，涉及上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）2018年至2022年收入、成本及商誉减值等事项，调整后财务数据公允反映公司实际经营状况。

会计差错更正影响有限 关键指标未触发退市

公告披露，会计差错更正导致公司2018年由盈转亏，对2021年净利润影响比例达84.26%。但经追溯调整后，各年度盈亏性质未发生实质性变化，仅2021年净利润更正比例超过100%（113.99%），其余年度影响均不具有重大且广泛性。截至2023年末，会计差错对期初净资产影响比例为1.63%，未对当期报表构成重大影响。

针对上海千年相关的商誉减值问题，公司已根据宁波证监局《行政处罚决定书》重新进行减值测试，对原7.01亿元商誉在2019年至2022年期间分期全额计提减值准备，具体调整如下：

年度	更正前减值金额（万元）	更正金额（万元）	更正后减值金额（万元）
2019	20,654.07	41.43	-20,695.50
2020	13,542.80	0	13,542.80
2021	11,416.72	0	11,416.72
2022	24,466.92	-41.43	24,425.49
合计	70,080.51	0	70,080.51

内控缺陷已消除 持续经营能力获认可

公告显示，公司历史存在的违规担保、关联方资金占用、主要银行账户冻结及子公司失控等重大内控缺陷已全部消除。截至2023年末，公司已收回违规资金收益权收购款8.56亿元及利息0.93亿元，主要银行账户恢复正常使用，上海千年自2021年12月起重新纳入合并报表范围。

针对连续5年扣非后归母净利润为负的情况，公司解释主要系计提上海千年商誉减值及工程项目减值所致。截至2023年末，公司总资产76.85亿元，净资产31.08亿元，资产负债率59.56%，货币资金余额6.86亿元，在手合同金额62.73亿元，经营现金流充裕，年审会计师认为公司持续经营能力不存在重大不确定性。

管理层变动不影响经营 专项核查程序充分

对于2024年4月时任董秘沈旸、财务总监宋敏的辞职事项，公司确认系个人原因，与财务报告编制无分歧。新任管理层已完成工作交接，公司生产经营、财务核算及信息披露工作正常开展。会计师通过函证、访谈等程序，未发现潜在舞弊风险。

公告同时披露，公司设计及技术服务板块2023年毛利率为-22.79%，主要受上海千年收入下滑72%及固定成本高企影响。该板块收入占比仅7.7%，对公司整体经营业绩影响有限。

*ST围海表示，将持续完善内部控制体系，提升信息披露质量，切实维护投资者合法权益。目前公司不存在《股票上市规则》规定的其他风险警示情形，各项生产经营活动正常推进。

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