证券代码：600119 证券简称：长江投资 公告编号：2025-033

长发集团长江投资实业股份有限公司关于购买长三角和合企业发展（上海）有限公司51%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“长江投资”、“公司”）以现金方式收购公司间接控股股东长三角投资（上海）有限公司（以下简称“长三角投资公司”）持有的长三角和合企业发展（上海）有限公司（以下简称“和合公司”、“标的公司”）51%股权，交易金额2,218.50万元。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第九届董事会战略委员会2025年第二次会议、第九届董事会投资决策委员会2025年第二次会议、第九届董事会独立董事2025年第二次专门会议、九届八次董事会会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。该事项尚需按国资监管要求报国资上级单位批准。

● 截至本次交易，过去12个月内，除已经董事会审议通过且披露的日常关联交易及本次交易外，公司未与长三角投资公司及其下属企业发生其他关联交易；亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。

● 本次交易存在业绩预测不达标风险和新增关联交易风险，具体内容详见“十、风险提示”，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

2025年12月18日，公司召开九届八次董事会，审议通过了《长江投资公司关于收购长三角和合企业发展（上海）有限公司51%股权暨关联交易的议案》。公司以现金方式收购公司间接控股股东长三角投资公司持有的和合公司51%股权。

本次公司收购和合公司，旨在满足长江投资融入长三角一体化示范区、实现业务协同并提升抗风险能力的综合需求。和合公司深耕示范区核心区域，是园区运营核心主体之一，与长三角投资公司在园区开发、产业培育等方面形成天然上下游协同关系，通过本次股权收购，长江投资可获得在长三角区域的业务平台，切入园区服务核心赛道，将战略规划转化为实体业务，并借助和合公司的园区运营能力和属地服务经验承接长三角投资公司所属园区配套服务需求。

根据上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）出具的《长三角投资（上海）有限公司拟股权协议转让涉及的长三角和合企业发展（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字〔2025〕第0992号），以2025年9月30日为评估基准日，和合公司股东全部权益账面价值为2,771.37万元，评估价值为4,350万元，评估增值56.96%。经双方协商并参考上述评估结果，本次和合公司51%股权的交易价格确定为2,218.50万元。

2、本次交易的交易要素

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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025年12月18日，公司召开九届八次董事会，审议通过了《长江投资公司关于收购长三角和合企业发展（上海）有限公司51%股权暨关联交易的议案》。公司以现金方式收购公司间接控股股东长三角投资公司持有的和合公司51%股权。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易无需提交公司股东会审议。该事项尚需按国资监管要求报国资上级单位批准。

（四）截至本次交易，过去12个月内，除已经董事会审议通过且披露的日常关联交易及本次交易外，公司未与长三角投资公司及其下属企业发生其他关联交易；亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

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（二）交易对方的基本情况（关联方）

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长三角投资公司系公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》长三角投资公司属于公司关联方，本次交易构成关联交易。除上述关联关系外，本公司与长三角投资公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行，与长三角投资公司之间的关联交易均按上市公司监管要求履行内部决策及信息披露程序。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类型为收购资产，交易标的为长三角投资公司持有的和合公司51%股权。

2、交易标的的权属情况

截至本公告披露日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

和合公司成立于2023年12月，主营以物业服务为主，涵盖企业管理咨询、物业管理、市政设施管理、酒店管理、住房租赁、非居住房地产租赁、工程管理服务、公共租赁住房建设与运营、停车场服务、信息技术咨询、环保咨询、房地产评估、园林绿化工程、信息系统集成服务等。

4、交易标的具体信息

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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3）其他信息

①本次股权转让和合公司现有其他股东同意放弃优先受让权。

②经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

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以上2024年度、2025年1-9月数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（文号：信会师报字[2025]第ZA24694号）。

除本次交易进行的评估外，标的公司最近12个月内没有发生评估、增资、减资和改制情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

根据申威评估出具的《长三角投资（上海）有限公司拟股权协议转让涉及的长三角和合企业发展（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字〔2025〕第0992号），以2025年9月30日为评估基准日，和合公司股东全部权益账面价值为2,771.37万元，经收益法评估，评估价值为4,350万元，评估增值56.96%。经双方协商并参考上述评估结果，本次和合公司51%股权的交易价格确定为2,218.50万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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1）标的资产具体的定价原则、方法和依据

资产评估师在执行企业价值评估业务时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型及资料收集情况等相关条件，选择资产基础法和收益法作为评估方法，主要原因为：

被评估单位和合公司资产产权清晰、财务资料完整，各项表内及表外可辨认资产和负债都可以被识别且可以按照合适的途径判断其价值。故本次评估适合采用资产基础法。

被评估单位和合公司主要从事物业服务，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，资料获取较为充分，因此本次评估适用收益法评估。

2）评估方法选择的合理性

本次评估目的为股权协议转让，由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。

被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项表内及表外可辨认资产和负债都可以被识别且可以按照合适的途径判断其价值。故本次评估适合采用资产基础法。

被评估单位长三角和合企业发展（上海）有限公司主要从事物业服务，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，资料获取较为充分，因此本次评估适用收益法评估。

3）重要评估假设和评估参数。

评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。

①一般假设

交易假设：任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假设其处于交易过程中，评估师根据委评资产的交易条件进行模拟评估；

公开市场假设：假设委评资产的交易是在公开市场条件下。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

资产按现有用途使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在本次经济行为发生后，仍按其现行用途及方式继续使用下去；

外部环境假设：假设国家未来的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境未来无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等未来不发生重大变化；

假设被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中完全遵守所有有关的法律法规；

本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

委托人与被评估单位提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是评估工作的基础资料，假设委托人与被评估单位提供的这些资料真实、完整、合法；

假设无其他不可抗力因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

②特殊假设

假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

假设未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

本次评估假设被评估单位核心团队未来年度持续在被评估单位任职，且不在外从事与被评估单位业务相竞争业务；

假设被评估单位所租赁的生产经营场地在租赁期满后可按照市场价格正常续租、持续经营；

本次评估假设被评估单位能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；

净现金流量的计算以会计年度为准，假设被评估单位的现金流在会计年度内均匀发生，自第6年后各年的收益水平保持在第5年（即2029年）的水平上。

（二）定价合理性分析

根据评估报告，资产基础法评估价值3,007.41万元，增值率8.52%；收益法评估价值4,350.00万元，增值率56.96%。

1、资产基础法的评估结果

经资产基础法评估，以2025年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，和合公司总资产评估值为人民币6,622.00万元，负债评估值为人民币3,614.59万元，股东全部权益价值评估值为人民币3,007.41万元。较单体报表所有者权益，评估增值人民币236.04万元，增值率8.52%。较合并报表归母所有者权益，评估增值人民币236.04万元，增值率8.52%。

2、收益法的评估结果

经收益法评估，以2025年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，和合公司股东全部权益价值评估值为人民币4,350.00万元。较单体报表所有者权益，评估增值人民币1,578.63万元，增值率56.96%。较合并报表归母所有者权益，评估增值人民币1,578.63万元，增值率56.96%。

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象付息债务价值。

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。

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式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

（1）经营性资产P价值

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为人民币2,496.00万元。

经营性资产价值计算见下表：

金额单位：人民币万元

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（2）溢余资产C1、非经营性资产及负债C2的价值

1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。

经分析，本次评估中非经营性资产与非经营负债如下：

金额单位：人民币万元

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2）溢余资产的评估

溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，经测算企业溢余资产为人民币919.00万元。

3）有息负债额的评估

企业无有息负债。

（3）股东全部权益价值的确定

1）企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值、所得税调整价值代入公式，即得到评估对象企业价值

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=2,496.00+919.00+938.00

=人民币4,350.00万元（十万元取整）

2）股东全部权益价值

将评估对象的付息债务D的价值代入公式，得到评估对象的股东全部权益价值。

从基准日的情况看，被评估单位的付息债务为人民币0.00万元。

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=4,350.00-0.00

=人民币4,350.00万元

3、评估结论的分析及评估结果的选择

经采用两种方法评估，差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。

企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，企业在长期经营中形成的商誉、市场渠道、客户资源、人力资源、经营管理经验等以上各项无法确指的无形资产是企业价值的重要组成部分，但资产基础法无法单独量化体现。

资产基础法仅对各单项可确指的资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，从企业的未来获利角度，综合考虑了公司的各项资源的价值。

收益法包含了资产基础法无法计量的“不可确指无形资产价值”。对于被评估单位这类提供技术服务的企业而言，这类“不可确指价值”往往是企业竞争力的核心，也是投资者更关注的“内在价值”。因此，收益法的结果更能反映市场对该类企业的价值认知。

经综合分析，评估机构认为和合公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币4,350万元。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

根据公司与长三角投资公司拟定的《产权交易合同》及其《补充协议》，主要内容如下：

转让方：长三角投资（上海）有限公司（以下简称“甲方”）

收购方：长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“乙方”）

标的企业：长三角和合企业发展（上海）有限公司

（一） 本次交易情况

1、收购标的为甲方持有的标的企业51%股权

2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第ZA24694号），截至2025年9月30日，长三角和合企业发展（上海）有限公司总资产合计为人民币7,510.58万元，负债合计为人民币4,739.21万元，所有者权益账面值为人民币2,771.37万元。基于该专项审计，经上海申威资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（沪申威评报字[2025]第0992号），截至2025年9月30日，长三角和合企业发展（上海）有限公司股东全部权益价值（所有者权益）为人民币4,350万元，产权交易标的价值为人民币2,218.50万元。

（二） 转让款支付、目标股权交割及工商变更

1、转让价款支付

支付方式：一次性付款。乙方应在本合同生效次日起10个工作日内，将产权交易价款人民币2,218.50万元一次性支付至甲方银行账户。

2、目标股权交割及工商变更

（1）本合同的产权交易评估基准日为2025年9月30日，甲、乙双方应当共同配合，于2026年1月4日完成产权持有主体的权利交接，并配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

（2）产权持有主体的权利交接之日即2026年1月4日为股权交割日。

（三） 过渡期安排

1、产权交易评估基准日为2025年9月30日，自产权交易评估基准日至股权交割日为过渡期。在过渡期，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

2、标的企业在过渡期内除维持正常经营行为之外，如涉及资产价值重大变动或重大事项等，甲方需征得乙方的书面同意。

3、甲乙双方同意，标的企业在过渡期内产生的收益由乙方享有，产生的亏损应当由甲方补足。

（四） 业绩承诺及补偿

甲方承诺标的企业在2026年至2028年三年期间（“业绩对赌期”）实现累计净利润不低于人民币860万元，且分别在2026年、2027年、2028年实现人民币270万元、290万元、300万元的净利润目标（合称“业绩承诺”）。本条“净利润”以具有证券期货相关从业资质的会计师事务所出具的年度审计报告为准，采用与承诺期首年一致的会计政策和口径，并以扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算基础，确需计入的应经乙方书面同意。

如业绩承诺期届满时三年累计实际净利润之和未达三年累计承诺净利润之和，甲方应向乙方支付现金补偿款；累计现金补偿金额=转让金额×（三年承诺净利润之和?三年实际净利润之和）/三年承诺净利润之和。乙方就差额出具书面通知并提供审计确认资料之日起三十日内，甲方一次性足额支付补偿款。业绩承诺以三年累计口径结算，年度未达成不单独触发补偿；乙方可在各年度审计后对阶段性完成情况进行核验并采取合理的风险控制措施。本条项下补偿为价外补偿，不构成交易对价调整，相关税费由甲方承担。对因不可抗力或法律政策重大变化导致且非标的企业归责的实质影响，双方可书面协商调整。

（五） 违约责任安排

1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

3、合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（六） 协议的生效

本协议自各方签署之日起生效。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）进行此次关联交易的必要性，本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。

本次公司收购和合公司，旨在满足长江投资融入长三角一体化示范区、实现业务协同并提升抗风险能力的综合需求。和合公司深耕示范区核心区域，是园区运营核心主体之一，与长三角投资公司在园区开发、产业培育等方面形成天然上下游协同关系，通过本次股权收购，长江投资可获得在长三角区域的业务平台，切入园区服务核心赛道，将战略规划转化为实体业务，并借助和合公司的园区运营能力和属地服务经验承接长三角投资公司所属园区配套服务需求。

本次关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，关联交易定价公允，不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次关联交易暂时不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。

（三）交易完成后可能新增关联交易的说明。

和合公司的营业收入主要为物业费收入，其中关联交易主要系绿洲智谷项目物业费，交易对象为长三角投资公司及其下属企业以及和合公司股东长三角一体化示范区新发展建设有限公司。本次收购完成后，上述相关业务并入上市公司体系，将形成新增关联交易，公司将根据实际承接情况，依照相关法律法规及《公司章程》规定履行相应的决策和审批程序。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明

本次交易完成后，长江投资与长三角投资公司下属长江联合置地有限公司所属物业公司虽均涉及住宅物业管理相关业务，但从业务规模与区域分布看，二者不存在实质重叠。长江联合置地有限公司所属物业公司2024年度营收仅296.12万元，且仅承接上海地区单一住宅项目，整体规模较小；和合公司住宅项目则全部位于南京，在上海仅有长租公寓业务，未开展住宅物业管理业务，二者在区域布局和具体业态上有明显区分。基于上述情况，双方不构成实质同业竞争关系，本次股权收购完成后，长江联合置地有限公司所属物业公司亦将不再新增与和合公司业务相同或相近似的经营业务，相关事项对上市公司不构成重大不利影响，亦不存在通过同业竞争严重损害公司合法权益的情形。

（五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况。

截至2025年9月30日，和合公司不存在对外担保事项，持有结构性存款余额100万元。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会战略委员会会议审议情况

公司于2025年12月17日召开第九届董事会战略委员会2025年第二次会议，审议通过了《长江投资公司关于收购长三角和合企业发展（上海）有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

（二）董事会投资决策委员会会议审议情况

公司于2025年12月17日召开第九届董事会投资决策委员会2025年第二次会议，审议通过了《长江投资公司关于收购长三角和合企业发展（上海）有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

（三）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年12月17日召开第九届董事会独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了《长江投资公司关于收购长三角和合企业发展（上海）有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司董事会会议审议，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。

（四） 董事会审议情况

公司于2025年12月18日召开九届八次董事会，审议通过了《长江投资公司关于收购长三角和合企业发展（上海）有限公司51%股权暨关联交易的议案》，表决结果为6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事鲁国锋先生回避表决。

本次交易无需提交公司股东会审议，该事项尚需按国资监管要求报国资上级单位批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本次交易，过去12个月内，除已经董事会审议通过且披露的日常关联交易及本次交易外，公司未与长三角投资公司及其下属企业发生其他关联交易；亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。

九、关联人补偿承诺函

本次关联交易各方在《产权交易合同之补充协议》中对业绩承诺及补偿措施进行了相关约定，详见本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排”之“（四）业绩承诺及补偿”。

十、风险提示

（一）业绩预测不达标风险

如未来市场环境变化、项目推进不及预期或协同效应释放不达预期，可能导致标的公司业绩低于预测水平，对公司投资收益产生不利影响。对此，将通过强化母子公司一体化管控，细化核心成本项目核算标准，依托长三角投资公司及战略合作伙伴提升包干制项目出租率，积极拓展市场化客户资源以降低关联依赖并夯实营收基础，同时在产权交易合同中合理设置业绩目标与未达标现金补偿安排，以强化对业绩风险的约束和对冲。

（二）新增关联交易风险

和合公司营业收入主要为物业费，其中涉及的关联交易主要系绿洲智谷项目物业费，交易对方为长三角投资公司及其关联企业以及和合公司股东长三角一体化示范区新发展建设有限公司。本次收购完成后，相关业务将并入上市公司体系形成新增关联交易，公司将根据实际承接情况，依照相关法律法规及《公司章程》履行相应决策审批程序。

特此公告。

长发集团长江投资实业股份有限公司董事会

2025年12月19日