证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2025－046
中国人寿保险股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
重要提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司第八届监事会第十次会议于2025年12月9日以书面方式通知各位监事，会议于2025年12月18日在北京召开。会议应出席监事4人，实际出席监事4人。监事会主席曹伟清，监事谷海山、叶映兰、董海锋现场出席会议。会议召开的时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》和《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的规定。
会议由监事会主席曹伟清先生主持，与会监事经充分审议，一致通过如下议案：
一、《关于〈公司2025年消费者权益保护工作情况专项审计报告〉的议案》
议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票
特此公告
中国人寿保险股份有限公司监事会
2025年12月18日
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2025－045
中国人寿保险股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司第八届董事会第二十三次会议于2025年12月3日以书面方式通知各位董事，会议于2025年12月18日在北京召开。会议应出席董事12人，实际出席董事10人。执行董事利明光、刘晖、阮琦，非执行董事王军辉、胡锦、牛凯龙，独立董事翟海涛现场出席会议；独立董事林志权、陈洁、卢锋以视频方式出席会议。董事长、执行董事蔡希良因其他公务无法出席会议，书面委托执行董事利明光代为出席、表决并主持会议。非执行董事胡容因其他公务无法出席会议，书面委托非执行董事牛凯龙代为出席并表决。本公司监事和管理层人员列席了会议。会议召开的时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》和《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的规定。
会议由执行董事利明光先生主持，与会董事经充分审议，一致通过如下议案：
一、《关于公司高管人员2024年度绩效考核结果的议案》
董事会提名薪酬委员会已审议通过该项议案。
议案表决情况：
利明光先生绩效考核结果：同意11票，反对0票，弃权0票，本人回避表决；
刘晖女士绩效考核结果：同意11票，反对0票，弃权0票，本人回避表决；
阮琦先生绩效考核结果：同意11票，反对0票，弃权0票，本人回避表决；
胡锦女士绩效考核结果：同意11票，反对0票，弃权0票，本人回避表决；
其他高管人员绩效考核结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司2026年度单一资产管理计划投资授权的议案》
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
三、《关于公司2026年度金融产品投资授权的议案》
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
四、《关于公司2026年度境外投资计划及投资授权的议案》
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
五、《关于修订〈公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
六、《关于修订〈公司董事会审计委员会投诉管理规定〉的议案》
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
七、《关于修订〈公司合规管理办法〉的议案》
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
八、《关于制定〈公司集中度风险管理办法〉的议案》
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
九、《关于修订〈公司反保险欺诈管理办法〉的议案》
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
十、《关于公司与中国人寿资产管理有限公司续签〈保险资金委托投资管理协议〉的议案》
该交易构成本公司在香港联交所上市规则下须予披露的关联交易。关联董事蔡希良、利明光、刘晖、王军辉、胡锦、胡容、牛凯龙回避了该议案的表决。详情请见本公司同日于香港联交所网站发布的公告。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
十一、《关于公司与国寿资本投资有限公司续签〈保险资金投资管理合作框架协议〉的议案》
独立董事专门会议已审议通过该项议案。
关联董事蔡希良、利明光、王军辉、胡锦、胡容、牛凯龙回避了该议案的表决。详情请见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
十二、《关于启航基金第二次扩募相关事项的议案》
独立董事专门会议已审议通过该项议案。
关联董事蔡希良、利明光、王军辉、胡锦、胡容、牛凯龙回避了该议案的表决。详情请见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
十三、《关于〈公司2025年消费者权益保护工作情况专项审计报告〉的议案》
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
十四、《关于提名中国人寿年丰保险代理有限责任公司第四届董事会董事人选的议案》
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2025年12月18日
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2025－048
中国人寿保险股份有限公司
关联交易进展公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）（作为有限合伙人）拟于2025年12月31日前与国寿置业投资管理有限公司（“国寿置业”）（作为普通合伙人）签订补充协议，以进一步增加本公司对国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（经本公司于2020年10月28日召开的第六届董事会第二十九次会议审议批准，本公司与国寿置业于2020年11月20日签署《国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“合伙协议”），共同成立合伙企业；经本公司于2024年4月26日召开的第七届董事会第三十七次会议审议批准，本公司与国寿置业于2024年6月6日签署补充协议，向合伙企业增加认缴出资人民币49亿元。详见本公司分别于2020年10月29日、2021年8月26日及2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国人寿保险股份有限公司关联交易公告》（临2020-050）、《中国人寿保险股份有限公司关联交易进展公告》（临2021-042）及《中国人寿保险股份有限公司关联交易公告》（临2024-018）。）（“合伙企业”）的认缴出资额人民币50亿元。
● 本次交易构成本公司关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次关联交易无需提交本公司股东大会审议批准。
● 关联交易对本公司的影响：本公司拟增加认缴出资额的合伙企业将重点对中国一线及强二线城市的不动产项目进行股权及符合法律法规及监管政策要求的配套投资。不动产核心资产具备低风险、抗通胀的特性，与保险资金长久期及追求稳定回报的特点高度匹配。相关交易属于本公司正常业务范围，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司独立性产生不利影响。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
本公司（作为有限合伙人）拟于2025年12月31日前与国寿置业（作为普通合伙人）签订补充协议，以进一步增加本公司对合伙企业的认缴出资额人民币50亿元。国寿资本投资有限公司（“国寿资本”）为合伙企业的管理人（“管理人”）。
（二）关联交易的目的及原因
本公司拟增加认缴出资额的合伙企业将重点对中国一线及强二线城市的不动产项目进行股权及符合法律法规及监管政策要求的配套投资。不动产核心资产具备低风险、抗通胀的特性，与保险资金长久期及追求稳定回报的特点高度匹配。合伙企业已将前期募集资金部分用于投资北京星泰通港置业有限公司（“项目公司”），并持有项目公司49.895%的股权。项目公司主要负责颐堤港二期项目的开发及运营。
颐堤港二期项目目前处于在建阶段，总建筑面积约56.5万平米，经营建筑面积约39.6万平米，拟建设为旗舰级商业综合体，包含国际超甲级办公楼、开放式街区商业、阶梯式商业，以及高端商务酒店，计划于2026年至2028年陆续开业。目前，合伙企业已就颐堤港二期项目出资约人民币32亿元。为确保颐堤港二期项目的开发建设工作平稳推进，合伙企业拟募集额外资金以向项目公司追加投资。本次增资中，预计不超过人民币33亿元将用于向项目公司增资或发放股东借款，以满足颐堤港二期项目的资金需求，而剩余资金不低于人民币17亿元将用于管理人不时确定的符合合伙协议中所约定的投资方向及要求的其他项目。管理人正在一线城市市场化租赁住房、核心区域综合体等领域积极开展项目拓展，以获取在中长期可贡献稳健收益的优质资产，提升保险资金投资组合表现。
（三）关联交易履行的审议程序
2025年12月17日，本公司第八届董事会关联交易控制委员会第十一次会议及2025年第四次独立董事专门会议分别审议通过《关于启航基金第二次扩募相关事项的议案》，同意将该项议案提交董事会审议。
2025年12月18日，本公司第八届董事会第二十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于启航基金第二次扩募相关事项的议案》，批准本公司与国寿置业签署补充协议。关联董事蔡希良先生、利明光先生、王军辉先生、胡锦女士、胡容先生及牛凯龙先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
（四）交易生效尚需履行的审批程序
本次关联交易无需提交本公司股东大会审议批准，无需有关部门批准。
（五）本次交易构成本公司的关联交易。本次交易未构成重大资产重组。
（六）累计交易情况
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）及其子公司之间的关联交易金额累计达到人民币3,000万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方基本情况及关联关系介绍
（一）与本公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，国寿资本为本公司控股股东集团公司全资子公司国寿投资保险资产管理有限公司的全资子公司，国寿置业为国寿资本的全资子公司。国寿置业、国寿资本构成本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
（二）关联方的基本情况
1.国寿置业的基本情况
国寿置业为成立于2017年8月的有限责任公司，是国寿资本的全资子公司，注册地为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F3112，主要办公地点为北京市西城区金融大街12号B座10层，统一社会信用代码为91330206MA2931286G，注册资本为人民币5,000万元，法定代表人为杨宇，经营范围为投资管理、投资咨询及资产管理。国寿置业定位于国寿资本内部的普通合伙人，用于发起设立相关有限合伙制私募基金。国寿置业资信良好，不存在被列为失信被执行人情况。
截至2024年12月31日，国寿置业经审计总资产为人民币1,092.19万元，净资产为人民币1,091.65万元，2024年营业收入为人民币0元，净利润为人民币5.14万元。截至2025年6月30日，国寿置业未经审计总资产为人民币1,637.20万元，净资产为人民币1,635.69万元，2025年上半年营业收入为人民币0元，净利润为人民币26.68万元。
2.国寿资本的基本情况
国寿资本为成立于1995年11月的有限责任公司，是本公司控股股东集团公司的间接全资子公司，注册地为北京市石景山区五一剧场路5号院1号楼3层301B室，主要办公地点为北京市西城区金融大街12号B座10层，统一社会信用代码为91110108100022725R，注册资本为人民币10亿元，法定代表人为杨宇，经营范围为投资管理和资产管理。国寿资本于2016年9月获中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并于2017年6月满足国家金融监督管理总局（原中国保险监督管理委员会）关于股权及不动产投资管理机构的资格要求。国寿资本资信良好，不存在被列为失信被执行人情况。
截至2024年12月31日，国寿资本公司经审计总资产为人民币8.37亿元，净资产为人民币7.20亿元，2024年营业收入为人民币3.31亿元，净利润为人民币1.71亿元。截至2025年6月30日，国寿资本公司未经审计总资产为人民币9.25亿元，净资产为人民币8.23亿元，2025年上半年营业收入为人民币1.73亿元，净利润为人民币1.03亿元。
三、补充协议的主要内容
（一）订约方
1.普通合伙人及执行事务合伙人：国寿置业
2.有限合伙人：本公司
（二）出资额
根据补充协议，本公司将向合伙企业增加认缴出资人民币50亿元。在本次增资后，合伙企业全体合伙人认缴出资总额由人民币139.01亿元增至人民币189.01亿元，其中，本公司的认缴出资额由人民币139亿元增至人民币189亿元，国寿置业的认缴出资额保持人民币100万元不变。上述本公司的新增认缴出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。
除上文所述者外，合伙协议的其他条款并无重大变动。
四、关联交易对本公司的影响
本公司拟增加认缴出资额的合伙企业将重点对中国一线及强二线城市的不动产项目进行股权及符合法律法规及监管政策要求的配套投资。不动产核心资产具备低风险、抗通胀的特性，与保险资金长久期及追求稳定回报的特点高度匹配。相关交易属于本公司正常业务范围，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司独立性产生不利影响。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2025年12月18日
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2025－047
中国人寿保险股份有限公司
续展日常关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）与国寿资本投资有限公司（“国寿资本”）于2022年12月28日签订的《保险资金投资管理合作框架协议》（“现有框架协议”）将于2025年12月31日届满。本公司拟与国寿资本续签《保险资金投资管理合作框架协议》（“新框架协议”）。据此，本公司将继续作为有限合伙人持有国寿资本或其直接或间接控制的子公司担任普通合伙人的基金产品，和/或由国寿资本作为管理人的基金产品。
● 本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。
● 关联交易对本公司的影响：本次交易可使本公司获得在新基建、城市更新、物流、新能源、科创等国家政策鼓励投资领域以及基础设施领域资产配置的机会，并抓住具有更高潜力及回报的投资项目。基金产品投资范围内的资产有着较强的抗通胀性，通常可以提供稳定的现金流和/或未来增值收益，并且由于与其他固定收益产品、标准化投资产品的弱相关性，也可以在投资组合中起到分散风险的作用。此外，基金产品投资期限较长，有利于拉长本公司资产久期，缩小资产负债久期缺口，本次交易符合本公司的投资业务发展战略。相关交易属于本公司正常业务范围，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司独立性产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2025年12月17日，本公司第八届董事会关联交易控制委员会第十一次会议及2025年第四次独立董事专门会议分别审议通过《关于公司与国寿资本投资有限公司续签〈保险资金投资管理合作框架协议〉的议案》，同意将该项议案提交董事会审议。
2025年12月18日，本公司第八届董事会第二十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与国寿资本投资有限公司续签〈保险资金投资管理合作框架协议〉的议案》，批准本公司与国寿资本续签新框架协议。据此，本公司将继续作为有限合伙人持有国寿资本或其直接或间接控制的子公司担任普通合伙人的基金产品，和/或由国寿资本作为管理人的基金产品。本公司与国寿资本将于现有框架协议届满前（2025年12月31日）签署新框架协议。关联董事蔡希良先生、利明光先生、王军辉先生、胡锦女士、胡容先生及牛凯龙先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。
（二）前次日常关联交易的执行情况
截至2024年12月31日止两个年度及截至2025年9月30日止九个月，本公司作为有限合伙人认购国寿资本或其直接或间接控制的子公司担任普通合伙人的基金产品金额，以及由国寿资本作为基金产品的普通合伙人或管理人所收取的管理费金额如下：
单位：人民币百万元
■
二、关联方基本情况和关联关系介绍
（一）国寿资本的基本情况
国寿资本为成立于1995年11月的有限责任公司，是本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司的间接全资子公司，注册地为北京市石景山区五一剧场路5号院1号楼3层301B室，主要办公地点为北京市西城区金融大街12号B座10层，统一社会信用代码为91110108100022725R，注册资本为人民币10亿元，法定代表人为杨宇，经营范围为投资管理和资产管理。国寿资本于2016年9月获中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并于2017年6月满足国家金融监督管理总局（原中国保险监督管理委员会）关于股权及不动产投资管理机构的资格要求。国寿资本资信良好，不存在被列为失信被执行人情况。
截至2024年12月31日，国寿资本经审计总资产为人民币8.37亿元，净资产为人民币7.20亿元，2024年营业收入为人民币3.31亿元，净利润为人民币1.71亿元。截至2025年6月30日，国寿资本未经审计的总资产为人民币9.25亿元，净资产为人民币8.23亿元，2025年上半年营业收入为人民币1.73亿元，净利润为人民币1.03亿元。
（二）与本公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，国寿资本为本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司全资子公司国寿投资保险资产管理有限公司的全资子公司，构成本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）投资管理模式
根据新框架协议，本公司将继续作为有限合伙人持有国寿资本或其直接或间接控制的子公司担任（包括独立担任及与第三方共同担任）普通合伙人的基金产品，和/或由国寿资本作为管理人（包括基金管理人及共同管理人）的基金产品。
（二）基金产品的管理
国寿资本（或其直接或间接控制的子公司）作为基金产品的普通合伙人或管理人，将向基金产品提供日常运营、投资管理及咨询服务。基金产品将就该等服务向普通合伙人或管理人支付管理费，而该管理费由全体有限合伙人摊分。本公司作为基金产品的有限合伙人，将以其对基金产品的实缴出资额为基数摊分管理费，管理费费率区间为0.1%-1.5%/年，具体以基金产品相关交易协议约定为准。
（三）基金产品的投资范围
基金产品的投资范围包括不动产、仓储物流、长租公寓、城市更新、基础设施、新基建、新能源、新产业、数字经济、科技创新、碳达峰、碳中和及其他符合国家战略的新经济领域资产，与该等基础资产相关的公司股权以及与该类资产相关的资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券、房地产信托基金、类房地产信托基金等）。
（四）收益分配
本公司作为基金产品的有限合伙人，所享有的基金产品收益不应劣于下述分配原则及顺序：
1.基金产品的可分配资金应首先向有限合伙人和普通合伙人分配，直至其累计获分配金额达到其实缴出资额；
2.如有余额，向有限合伙人分配，直至有限合伙人就其实缴出资额获得按照每年复利8%的内部收益率计算的优先回报；
3.如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人获分配金额达到上文第2项和本第3项下的分配总额的20%；
4.如有余额，则80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
（五）关联交易年度金额上限
截至2028年12月31日止三个年度，本公司作为有限合伙人持有国寿资本（或其直接或间接控制的子公司）作为基金产品的普通合伙人或管理人所收取的管理费的年度金额上限均为人民币5亿元。
在确定管理费的年度上限时，本公司已参考其预计认购基金产品的金额，以及新框架协议所约定的管理费的费率基准。在厘定管理费的费率时，本公司已参照市场标准及行业惯例，包括参考与独立第三方进行的类似交易的价格，以及独立的基金管理人的收费标准。本公司在不动产类基金、基础设施类基金及股权投资基金方面，各选取了不少于三家独立的基金管理人，并将国寿资本的收费标准与该等独立的基金管理人的收费标准进行了比较，认为国寿资本的收费较上述独立的基金管理人的收费有所优惠。
（六）协议有效期
新框架协议于双方签署后，自2026年1月1日起生效，有效期至2028年12月31日止。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次交易可使本公司获得在新基建、城市更新、物流、新能源、科创等国家政策鼓励投资领域以及基础设施领域资产配置的机会，并抓住具有更高潜力及回报的投资项目。基金产品投资范围内的资产有着较强的抗通胀性，通常可以提供稳定的现金流和/或未来增值收益，并且由于与其他固定收益产品、标准化投资产品的弱相关性，也可以在投资组合中起到分散风险的作用。此外，基金产品投资期限较长，有利于拉长本公司资产久期，缩小资产负债久期缺口，本次交易符合本公司的投资业务发展战略。相关交易属于本公司正常业务范围，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司独立性产生不利影响。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2025年12月18日
