重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司（以下简称“重庆三峡水利”）近日发布公告称，公司2025年第三次临时股东大会已审议通过《公司章程（2025年修订）》（以下简称“新章程”）。此次修订围绕公司治理结构优化、股东权利保障、利润分配机制完善等核心内容展开，旨在进一步提升公司规范化运作水平，为持续稳健发展奠定制度基础。

注册资本与股权结构明确

新章程显示，公司注册资本为人民币1,912,142,904元（约19.12亿元），股份全部为普通股，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司股份发行遵循“公开、公平、公正”原则，同种类股份享有同等权利，同次发行的同种类股票每股发行条件和价格一致。

在股份变动管理方面，新章程明确了股份回购的六种情形，包括减少注册资本、员工持股计划或股权激励、转换可转债等。其中，因员工持股计划等情形回购股份的，需经2/3以上董事出席的董事会决议，且合计持股数不得超过公司已发行股份总额的10%，并需在3年内转让或注销。

治理结构优化：党委引领与董事会专业化

新章程进一步完善了公司治理架构，明确党委在公司治理中的法定地位，规定党委行使“把方向、管大局、保落实”职责，涉及公司改革发展、重大经营管理事项及职工切身利益的重大问题需经党委会研究讨论后提交董事会决策。

董事会结构方面，新章程规定董事会由14名董事组成，其中独立董事5人、职工董事1人，确保决策独立性与专业性。董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门机构，其中审计委员会行使原监事会职权，由5名非高管董事组成（含3名独立董事），负责监督财务信息披露、内部控制及外部审计机构选聘等关键事项。

利润分配政策细化 优先现金分红

为强化投资者回报，新章程明确了利润分配的基本原则与具体机制。公司实行“剩余股利分配政策”，优先采用现金分红方式，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次利润分配，也可根据盈利情况实施中期分红。

现金分红比例根据公司发展阶段动态调整： - 成熟期且无重大资金支出：现金分红比例不低于80% - 成熟期且有重大资金支出：现金分红比例不低于40% - 成长期且有重大资金支出：现金分红比例不低于20%

若公司当年盈利但未按规定比例分红，需在定期报告中披露未分红原因及资金用途，并由独立董事发表独立意见。

股东权利保障与风险防控升级

新章程细化了股东权利保护条款，明确股东享有查阅公司章程、股东会/董事会决议、财务会计报告等文件的权利，连续180日以上单独或合计持股3%以上的股东可查阅会计账簿及凭证。针对关联交易，规定与关联方发生的交易金额在3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的，需经股东会审议，关联股东应回避表决。

风险控制方面，新章程严格规范对外担保行为，单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的，或被担保对象资产负债率超过70%的，需提交股东会审议；董事会审批担保事项须经全体董事2/3以上同意，并建立担保事项台账及信息披露机制。

高级管理人员管理规范化

新章程明确高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等，其任免程序需严格遵循市场化原则，控股股东及关联方不得干预。高级管理人员需与公司签订聘任合同，明确权利义务、任期及离职后义务，其忠实义务与勤勉义务在离任后3年内持续有效。

此次公司章程修订是重庆三峡水利完善公司治理、提升合规水平的重要举措，将进一步推动公司在配售电、综合能源及新能源业务领域的战略落地，为股东创造长期价值。公司表示，将严格依照新章程规范运作，及时履行信息披露义务，维护投资者合法权益。

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