（来源：安徽上市公司协会）
【基本案情】
潘某某、索某系上海某科技股份有限公司董事、副总经理，二人均利用他人证券账户进行交易公司股票。潘某某在2024年7月至2025年8月期间，利用他人证券账户多次在6个月内买入又卖出、卖出又买入公司股票，成交金额达685.69万元。索某在2024年11月至2025年8月期间，利用他人证券账户多次在6个月内买入又卖出、卖出又买入公司股票，成交金额为838.13万元。
对此，上海证监局拟对潘某某给予警告，并处以10万元罚款；拟对索某给予警告，并处以15万元罚款。
【监管小贴士】
《证券法》四十四条第一款、第二款：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第一百八十九条：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有该公司百分之五以上股份的股东，违反本法第四十四条的规定，买卖该公司股票或者其他具有股权性质的证券的，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
【警示剖析】
《证券法》对董监高的交易限制较为严格，因为其掌握公司经营信息，更易形成信息优势，短线交易可能损害市场公平。作为上市公司核心管理层成员，潘某某与索某在任职期间均通过他人证券账户实施短线交易，交易金额巨大且行为持续时间长，最终被监管部门查处，为所有市场主体敲响了合规警钟。
本案表明，资本市场是法治市场，任何利用信息优势或职务便利进行的短线交易，都将面临法律严惩。高管岗位意味着更高的合规义务，而非规避监管的便利，合规交易是对自身职业声誉的保护，更是维护资本市场秩序的基本义务。上市公司应强化董监高及其亲属的合规培训，建立交易事前报备与事后核查机制，筑牢合规防火墙，杜绝任何违法违规行为。
【行政处罚事先告知书原文】
行政处罚事先告知书
经查明，索某涉嫌违法的事实如下：
2024年9月23日至今，你担任上海某公司副总经理。2024年11月14日至2025年8月11日期间，你利用他人证券账户多次在六个月内买入又卖出、卖出又买入上海某公司股票，期间累计买入上海某公司股票143，600股，成交金额5，721，274元，累计卖出上海某公司股票172，800股，成交金额8，381，256元。
上述事实，有相关人员询问笔录、证券账户资料、证券交易记录、银行交易明细、相关人员情况说明等证据证明。本局认为，你的上述行为属于《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第四十四条第一款、第二款规定的行为，构成《证券法》第一百八十九条所述违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十九条的规定，本局拟作出如下决定：
对索某给予警告，并处以十五万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第119号)相关规定，就本局拟对你实施的行政处罚，你享有陈述、申辩和要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经本局复核成立的，本局将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和要求听证的权利，本局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》传真至本局，并于当日将回执原件递交本局，逾期则视为放弃上述权利。
行政处罚事先告知书
经查明，潘某某涉嫌违法的事实如下：
2023年9月22日至2025年6月26日期间，潘某某担任上海某公司监事，2025年6月27日至今，潘某某担任上海某公司职工代表董事。2024年7月9日至2025年8月11日期间，潘某某利用他人证券账户多次在六个月内买入又卖出、卖出又买入上海某公司股票。期间累计买入103，300股上海某公司股票，成交金额3，286，228元；累计卖出140，500股上海某公司股票，成交金额6，856，922元。
上述事实，有相关人员的询问笔录、证券账户资料、证券交易记录、银行交易明细、相关人员情况说明等证据证明。本局认为，潘某某的上述行为属于《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第四十四条第一款、第二款规定的行为，构成《证券法》第一百八十九条所述的违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十九条的规定，本局拟作出如下决定：
对潘某某给予警告，并处以十万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第119号)相关规定，就本局拟对你实施的行政处罚，你享有陈述、申辩和要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经本局复核成立的，本局将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和要求听证的权利，本局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》传真至本局，并于当日将回执原件递交本局，逾期则视为放弃上述权利。
