凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”）近日发布《关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》，就收购JAI 100%股权相关事项进行详细说明。公司表示，本次收购形成商誉6.34亿元，JAI 2025年1-9月营业收入和净利润预期效益完成度分别为65.21%和2.29%，主要受原总经理离职等短期因素影响，目前相关不利因素已消除。

收购协同效应显著 聚焦机器视觉主业

公告显示，凌云光于2025年1月以1.024亿欧元（约合人民币7.68亿元）完成对JAI的全资收购，交易形成商誉6.34亿元。JAI在工业相机领域拥有50余年技术积累，其棱镜成像技术、紧凑型硬件设计等核心技术具有行业独特性，产品覆盖紫外至短波红外波段，应用于半导体检测、生命科学等高端领域，客户包括Tomra、Omron等全球领先企业。

公司强调，本次收购与凌云光形成显著协同效应：技术层面，JAI的光学成像技术与公司AI算法优势互补，可开发多光谱智能相机等新产品；市场层面，借助JAI全球营销网络加速国际化进程，同时利用凌云光国内渠道提升JAI在华市占率；供应链方面，通过芯片联合采购预计降低JAI采购成本30%。

业绩短期承压 四季度有望回升

根据披露，JAI 2025年预期营业收入2902.04万欧元、净利润152.21万欧元。2025年1-9月实际实现营业收入1892.35万欧元（完成度65.21%），净利润3.48万欧元（完成度2.29%）。业绩不及预期主要因原总经理8月离职导致经营短暂波动，第三季度单季净亏损98.62万欧元。

公司已引入原JAI日本CEO Masao Watabe担任实际经营负责人，其拥有20年JAI管理经验。同时，2025年10月JAI实现营收205.99万欧元，在手订单中计划11-12月发货的订单金额达632.59万欧元，预计四季度可完成全年营收目标。剔除总经理离职及内部交易定价影响后，1-9月净利润完成度提升至49.17%。

商誉减值风险可控 融资规模合理

针对6.34亿元商誉减值风险，凌云光表示，JAI核心技术未发生不利变化，且双方整合顺利推进。截至2025年6月30日，JAI经评估股东全部权益价值1.03亿欧元，与收购对价基本持平。公司已建立分层决策机制保障JAI经营稳定，并在募集说明书中补充披露商誉减值风险。

关于资金使用合理性，公司称，尽管截至2025年6月末货币资金余额14.22亿元，但考虑未来三年最低现金保有量10.51亿元、资本性支出3.40亿元等需求，资金缺口约7.89亿元，本次融资规模具备合理性。

JAI核心经营数据

近三年主要财务指标（单位：万欧元）

项目	2023年度	2024年度	2025年1-6月
营业收入	4125.28	2487.31	1357.47
净利润	302.44	-304.81	105.35
资产总额	3665.12	3439.82	3265.74
所有者权益	1803.87	1234.00	1320.26

2025年1-9月业绩完成情况（单位：万欧元）

指标	全年预期	1-9月实际	完成度	剔除特定事项后完成度
营业收入	2902.04	1892.35	65.21%	67.51%
净利润	152.21	3.48	2.29%	49.17%

凌云光表示，本次收购符合公司战略发展方向，有助于完善机器视觉产业链布局。公司将持续推进与JAI的技术整合与市场协同，力争实现2026年业绩全面达标。

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