广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“新莱福”）拟通过发行股份及支付现金方式收购广州金南磁性材料有限公司（以下简称“金南磁材”）100%股权。11月13日，独立财务顾问中信证券发布《审核问询函之回复报告》，对深交所关于本次交易目的、标的资产技术优势、市场地位、协同效应等核心问题进行详细回应，确认本次交易构成同行业并购，标的资产符合创业板定位，交易定价公允。

交易核心概况：聚焦磁性材料产业链整合

本次交易中，新莱福拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购金南磁材全部股权。公告显示，新莱福主营吸附功能材料、电子陶瓷材料等业务，而金南磁材专注于永磁材料（马达磁条）、软磁材料（吸波材料）及PM精密合金器件（含油轴承）的研发生产，双方同属磁性材料行业但产品应用场景存在显著差异。根据独立财务顾问核查，金南磁材2024年实现营业收入5.02亿元，同比增长20.05%；净利润8282.42万元，同比增长48.18%，业绩增速显著高于同行业平均水平。

标的资产技术优势：工艺创新与性能领先双重驱动

永磁材料领域，金南磁材马达磁条产品全球市占率达51.90%（2024年），其多层叠压连续硫化工艺使产品剩磁、矫顽力等性能较同行提升10%-15%，耐温性达-40~130℃，适配汽车微电机等高端场景。对比横店东磁、龙磁科技等同行，其柔性橡塑磁体在抗拉伸强度、高温稳定性方面具有不可替代性。

软磁材料领域，金南磁材吸波材料采用高温连续硫化工艺，磁导率达300（3MHz），显著优于TOKIN等国际厂商的250以下水平，且覆盖涂布、压延等多种生产工艺，可满足消费电子、新能源汽车的电磁屏蔽需求。

PM精密合金领域，其含油轴承两端内径同心度控制精度达≤0.0015mm，优于行业平均的≤0.002mm标准，油孔均匀性、高度稳定性等关键指标均处于领先水平。

市场地位与成长性：细分领域龙头效应显著

财务数据显示，金南磁材核心产品马达磁条2023-2024年全球市占率分别为45.23%和51.90%，稳居细分市场前列。受益于新能源汽车、消费电子等下游需求增长，标的资产近三年营收复合增长率达20.05%，高于龙磁科技（9.36%）、云路股份（7.25%）等同行均值（11.04%）。

收益法评估预测，金南磁材2026-2030年营业收入将从6.24亿元增长至8.20亿元，复合增长率7.62%，其中永磁材料仍为主要增长引擎，预计2030年营收达5.56亿元，软磁材料及PM精密合金器件将分别实现1.34亿元、1.30亿元收入。

协同效应分析：技术互补与产业链整合

独立财务顾问指出，新莱福在高性能钐铁氮粉体、超细软磁粉体等新材料领域的研发优势，与金南磁材在下游器件生产工艺的积累形成显著协同。具体而言，新莱福开发的钐铁氮粉体可提升金南磁材注塑磁体性能，有望部分替代钕铁硼材料；双方合并后磁粉年采购量将达4万吨，通过集中采购可降低原材料成本10%-15%。

此外，新莱福的海外渠道与金南磁材的国内客户网络形成互补，预计整合后海外收入占比将从当前12%提升至25%以上。供应链方面，双方将整合珠三角、长三角及东南亚生产基地，构建区域性智能仓储体系，物流效率预计提升30%。

审核问询函关键回复要点

关于同业竞争与创业板定位

针对“同行业并购”认定争议，中信证券核查显示，新莱福吸附功能材料与金南磁材产品在生产工艺、核心设备、客户结构等方面存在显著差异，IPO时“不构成同业竞争”的认定与本次交易不矛盾。标的公司作为国家级专精特新“小巨人”，近三年累计研发投入6287.40万元，研发人员平均薪酬20.08万元/年，高于行业均值14.67万元/年，符合创业板“三创四新”定位。

关于财务数据真实性

公告详细披露了金南磁材前五大客户情况，其中2025年1-4月第一大客户金泓实业采购额1210.58万元，占营收7.21%，该客户为追觅科技、石头科技供应商，采购规模与其4亿元营收匹配。主要贸易商客户收入占比从2023年14.21%降至2025年1-4月6.38%，终端销售真实，不存在压货情形。

关于资产评估合理性

收益法评估中，预测期各产品毛利率维持在28%-35%区间，与历史水平基本一致。其中永磁材料毛利率稳定在32%左右，软磁材料受产品结构优化影响预计从2024年33.25%提升至2030年35%。折现率选取13.57%，所得税税率按15%（高新技术企业）测算，参数选取符合行业惯例。

风险提示与后续安排

公告提示，标的公司存在核心原材料价格波动、客户集中度较高（前五大客户收入占比26.36%）等风险。目前金南磁材高新技术企业复审正在进行中，预计2026年3月完成，独立财务顾问认为不存在实质性障碍。本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会注册，交易完成后新莱福将新增磁性材料器件业务板块，形成“材料+器件”一体化布局。

（数据来源：广州新莱福新材料股份有限公司公告、中信证券专项核查意见）

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