吉林利源精制股份有限公司（证券简称：利源股份，证券代码：002501）于2025年12月13日披露第六届董事会第十八次会议决议公告，公司拟对治理结构进行重大调整，核心内容包括取消监事会、修订《公司章程》及多项核心管理制度，以适应新《公司法》及监管要求。本次会议审议通过的多项议案尚需提交股东大会审议，其中涉及公司章程等重大调整的议案需以特别决议通过。
会议召开情况：程序合规，全员出席
公告显示，利源股份第六届董事会第十八次会议于2025年12月12日在公司会议室召开，会议通知已于2025年12月9日通过通讯、书面报告或网络等方式发出。会议由董事长许明哲主持，采取现场结合通讯方式表决，应出席董事9人，实际亲自出席9人，公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规规定。
核心议案：拟取消监事会，重构治理架构
本次董事会审议通过的首项议案为《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案拟对公司治理结构进行根本性调整——不再设置监事会及监事岗位，相关职权将由董事会审计委员会承接。
根据公告，修订背景为配合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及监管机构关于新《公司法》配套制度过渡期安排等法规要求，结合公司实际情况调整治理结构。具体调整包括：
- 公司将不再设置监事会及监事岗位，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；
- 公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，由董事会审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权；
- 在股东大会审议通过前，公司第六届监事会仍将严格按照法规要求履行监督职能，维护公司及全体股东利益。
该议案还提请股东大会授权管理层向市场监督管理部门办理公司章程变更登记等相关事项。
多项配套制度同步修订，完善治理体系
为配合公司治理结构调整，董事会同时审议通过多项制度修订议案，包括：
- 《股东大会议事规则》：修订相关条款，并将名称调整为《股东会议事规则》；
- 《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》：均根据新法规及公司治理调整需求修订相关条款；
- 部分治理制度：涵盖《总经理工作细则》《重大信息内部报告制度》《董事会提名/审计/薪酬与考核/战略委员会工作细则》《对外投资管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内部审计制度》等9项子制度，均以9票赞成的表决结果通过修订。
后续安排：需经股东大会特别决议通过
公告明确，上述《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》等五项议案尚需提交公司股东大会审议。其中，修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
公司同时宣布，拟定于2025年12月30日14:50召开2025年第三次临时股东大会，审议上述相关议案。具体会议详情及修订后制度全文可查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
修订制度概览
| 修订制度名称 | 主要内容概要 |
|---|---|
| 《公司章程》 | 取消监事会及监事岗位，废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会行使监事会职权 |
| 《股东大会议事规则》 | 修订条款并更名为《股东会议事规则》 |
| 《董事会议事规则》 | 根据新法规及治理调整修订条款 |
| 《关联交易决策制度》 | 修订条款以适应治理结构变化 |
| 《独立董事工作制度》 | 修订条款以完善独立董事履职规范 |
| 《总经理工作细则》 | 修订条款以匹配公司治理调整后的管理需求 |
| 董事会各专门委员会工作细则 | 包括提名、审计、薪酬与考核、战略委员会，修订履职规则以强化董事会职能 |
| 《重大信息内部报告制度》等 | 修订信息披露、对外投资、内控等相关制度，确保合规运营 |
本次治理结构调整是利源股份响应新《公司法》实施的重要举措，旨在优化治理架构、提升决策效率。市场将持续关注其股东大会审议结果及后续制度落地情况。
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