内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（简称“内蒙华电”）近日发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（二次修订稿）》，就上交所提出的交易目的、方案调整、资金安排等核心问题进行详细说明。公司拟通过57.17亿元收购控股股东北方联合电力旗下两家风电企业股权，交易完成后新能源装机规模将显著提升，清洁能源占比进一步优化，有望对冲火电业务盈利波动风险。
交易方案：现金股份组合支付 优化股权结构
根据回复公告，本次交易标的为正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权，交易总价57.168亿元。其中，以3.46元/股发行8.29亿股支付28.61亿元（占比50.05%），现金支付28.55亿元（占比49.95%）。募集配套资金不超过28.5亿元，用于支付现金对价及相关费用。
针对差异化支付方式，公司表示，对正蓝旗风电采用“93%股份+7%现金”支付，可适用特殊性税务处理，节省交易成本；北方多伦全部现金收购则因战略投资者中银金融产投未参与。交易方案调整后，正蓝旗风电收购比例从60%提升至70%，股份发行价格由3.32元/股上调至3.46元/股，减少股份发行数量约4200万股，降低对中小股东股权稀释。
财务影响：资产规模显著扩张 盈利能力提升
备考财务数据显示，本次交易完成后，公司总资产将从2024年末的398.78亿元增至487.50亿元，增幅22.25%；2024年归属于母公司所有者净利润将从23.25亿元提升至30.40亿元，增幅30.72%，基本每股收益从0.34元增厚至0.40元，提升17.65%。
表：本次交易对上市公司主要财务指标影响
| 项目 | 2024年末/2024年度 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产（亿元） | 398.78 | 487.50 | 22.25% | |
| 总负债（亿元） | 163.01 | 237.41 | 45.64% | |
| 归属于母公司所有者权益（亿元） | 178.98 | 182.02 | 1.70% | |
| 营业收入（亿元） | 222.94 | 238.55 | 7.00% | |
| 归属于母公司所有者净利润（亿元） | 23.25 | 30.40 | 30.72% | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.40 | 17.65% |
公司同时披露，若募集配套资金不足，将通过自有资金、银行借款等方式补足。截至2025年3月末，公司账面货币资金10.82亿元，短期借款31.94亿元，尚有364.74亿元未使用授信额度，资金偿付能力可控。
交易目的：聚焦新能源转型 强化协同效应
公司明确本次交易旨在落实“清洁能源转型”战略，标的资产上都风电项目为我国首个陆上风电大基地项目，总装机160万千瓦，采用4.5兆瓦及以上大容量风机，年有效发电小时数达2500-3000小时，显著高于全国平均水平。交易完成后，公司新能源装机占比将提升至28.3%，优化业务结构。
针对同业竞争问题，公司表示，华能集团对旗下上市公司业务定位清晰：内蒙华电为北方公司煤电一体化整合平台，华能国际聚焦常规能源，华能新能源专注新能源。本次收购标的位于华北电网，与华能新能源业务分属不同区域电网，不构成实质性竞争。历史上北方公司已通过资产置换、注入等方式减少同业竞争，未来将继续履行承诺。
方案调整：提升收购比例 优化发行价格
相较于预案，本次方案主要调整包括：正蓝旗风电收购比例从60%增至70%，增强控制权；股份发行价格从3.32元/股上调至3.46元/股（定价基准日由20日均价改为60日均价），减少发行数量约1.2亿股。公司称，调整后可增厚每股收益，保护中小股东利益，2024年备考基本每股收益提升17.65%，高于原方案的5.88%。
独立财务顾问国泰海通证券认为，本次交易定价公允，协同效应显著，有利于提升上市公司质量。律师、会计师等中介机构均对交易合规性、财务数据真实性出具无异议意见。本次交易尚需上交所审核通过及证监会注册，预计将加速公司清洁能源转型步伐。
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