汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”）于2025年12月发布修订后的《公司章程》，对公司治理结构、经营范围、股东权利、董事会设置、利润分配政策等核心内容进行明确与优化。此次修订旨在进一步规范公司运营，提升治理水平，保障股东权益，为公司持续健康发展奠定制度基础。
公司基本信息与经营范围扩容
根据公告，汉商集团注册名称为汉商集团股份有限公司，住所位于武汉市汉阳大道134号，注册资本为人民币295,032,402元（约2.95亿元），法定代表人为董事长。公司前身为武汉市汉阳百货商场，1990年3月首次向社会公众发行普通股1280万股，1996年11月8日在上海证券交易所上市，股票代码未在公告中提及。
修订后的章程显示，公司经营范围在原有百货零售、针纺织品、五金交电等基础上，新增“研发、生产、销售医疗器械和医用耗材”“机构养老服务（仅限分支机构）”“农副产品销售”等业务，同时保留“保健食品销售”“食品经营”等许可项目及“货物或技术进出口”“物业管理”“广告服务”等一般项目，业务布局进一步向健康养老、医疗耗材等领域延伸。
党的建设与治理架构优化
章程专章规定“党的建设”，明确公司党委在治理中的核心作用。党委参与公司重大问题决策，包括发展战略、中长期规划、资产重组、产权转让、大额投资、中高层管理人员选聘等关键事项。实行“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中的党员可依规进入党委，确保党组织在公司治理中的法定地位。
股东权利与股东会机制完善
章程详细界定了股东的权利与义务，股东享有股利分配、参与股东会表决、查阅公司章程及财务报告等权利。连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿及凭证，强化股东知情权。
股东会作为公司权力机构，职权包括决定经营方针、选举董事、审议财务预算与利润分配方案等。临时股东会召开条件明确，当董事人数不足6人、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持股10%以上股东请求时，需在2个月内召开。表决机制上，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议（如增减资、合并分立、修改章程等）需三分之二以上通过，中小投资者表决单独计票并披露。
董事会结构与运作规范
公司董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长2人，董事长由董事会过半数选举产生。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门机构，其中审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成（含2名独立董事），行使监事会职权，负责财务信息审核、内外部审计监督等。
独立董事制度进一步细化，明确独立董事需保持独立性，不得在公司或其附属企业任职、持有公司股份超1%等。独立董事拥有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、发表独立意见等特别职权，涉及关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
汉商集团董事会组成与专门委员会设置
| 项目 | 具体内容 |
|---|---|
| 董事会人数 | 9人（设董事长1人，副董事长2人） |
| 独立董事人数 | 至少2人（审计委员会全部由独立董事组成） |
| 专门委员会 | 审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 |
| 审计委员会职责 | 审核财务报告、监督内外部审计、聘任会计师事务所等 |
| 董事任期 | 3年，可连选连任 |
利润分配政策：强化投资者回报
章程明确利润分配政策，强调“重视投资者合理回报，保持政策连续性与稳定性”。公司可采取现金、股票或两者结合的方式分配股利，现金分红为稳定增长目标。根据发展阶段差异化分红： - 成熟期无重大资金支出：现金分红占比不低于80%； - 成熟期有重大资金支出：现金分红占比不低于40%； - 成长期有重大资金支出：现金分红占比不低于20%。
重大资金支出指未来12个月内对外投资、收购资产等累计支出超最近一期经审计净资产20%且绝对值达5000万元。公司可进行中期现金分红，无需审计，最近三年以现金方式累计分配利润不少于年均可分配利润的30%。
风险控制与合规管理
章程强化风险管控，明确对外担保、关联交易等重大事项的审批程序。对外担保需经董事会或股东会审议，为关联人提供担保需提交股东会，且控股股东等关联方需提供反担保。关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上的，需经股东会审议，中小股东表决单独计票。
此外，公司设立内部审计制度，审计机构向董事会负责，发现重大问题直接报告审计委员会，确保内部控制有效性。
修订意义：夯实制度基础 助力高质量发展
此次公司章程修订是汉商集团完善现代企业制度的重要举措，通过明确党组织在公司治理中的法定地位、优化董事会结构、细化利润分配政策等，进一步提升公司治理规范化水平，保障股东尤其是中小投资者权益，为公司在百货零售、健康养老、医疗耗材等多业务协同发展提供制度支撑。市场分析认为，清晰的治理架构与稳定的分红政策将增强投资者信心，助力公司长期价值提升。
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