证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2025-053
北海国发川山生物股份有限公司
关于董事会收到股东临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开了第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会定于2025年12月18日召集召开公司2025年第三次临时股东大会，具体内容详见公司2025年12月2日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《第十一届董事会第二十次会议决议公告》（临2025-046）、《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的通知》（临2025-051）。
2025年12月6日，公司董事会收到了持有公司7.57%股份的股东朱蓉娟提交的临时提案（以下简称“临时提案一”）；2025年12月7日，公司董事会收到了合计持有公司3.15%股份的股东何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦书面提交的临时提案（以下简称“临时提案二”）。公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（2025年3月修订）（以下简称“《上市公司股东会规则》”）《公司章程》等有关规定，现予以公告。
一、临时提案一的具体内容
（一）提名股东的持股情况
截至2025年12月5日，朱蓉娟持有公司3,969.49万股股份（占公司总股本的比例为7.57%）。
（二）临时提案的内容
2025年12月6日，公司董事会收到朱蓉娟提交的《关于向国发股份2025年第三次临时股东大会增加临时提案暨选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事的函》。鉴于姜烨先生辞去公司董事职务，导致公司董事人数低于《公司章程》所定人数，朱蓉娟作为公司单独持有公司表决权股份总数3%以上的股东，提请在公司2025年第三次临时股东大会上增加临时提案，选举莫镕塵先生（简历附后）为公司第十一届董事会非独立董事，并提请将该提案提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
莫镕塵的个人简历如下：
莫镕塵:男，1978年出生，中国国籍，本科学历，工学学士学位。曾任天津市建筑设计院设计三所结构工程师、天津顺驰发展有限公司高级经理、天津泰丰工业园投资(集团)有限公司高级经理、天津团泊湖建设有限公司主管副总经理、天津市仁爱集团有限公司投资管理中心副总经理、天津仁爱投资管理有限公司总经理。现任深圳市鹏程辉宏科技有限公司执行董事、总经理，深圳市唐生艺术有限公司法定代表人、董事、经理，北京合和资略投资基金管理有限公司董事，天津找票网信息科技有限公司董事，天津信宸企业管理有限公司执行董事、经理，天津聚财科技有限公司董事。
莫镕塵先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票；不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；最近36个月不存在受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见、重大失信等不良记录的情形。
二、临时提案二的具体内容
（一）提名股东的持股情况
截至2025年12月6日，何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦合计持有公司1,653.19万股股份（占公司总股本的比例为3.15%），具体的持股数量及比例如下：
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（二）临时提案的内容
2025年12月7日，公司董事会收到何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦提交的《关于提请在国发股份2025年第三次临时股东大会上增加选举非独立董事临时提案的函》。鉴于姜烨先生辞去公司非独立董事职务后，公司董事会需要补选一名非独立董事。为了尽快完成董事的补选，何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦提请在公司2025年第三次临时股东大会上增加临时提案，选举程芳才先生（简历附后）为公司第十一届董事会非独立董事，并提请将该提案提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
程芳才的个人简历如下：
程芳才：男，1987年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科。曾任广东博士科技有限公司业务总监，广东博易投资管理有限公司董事长、总经理，深圳市金谷远见资本管理有限公司执行董事、总经理，中科智能技术（广州）有限公司总经理，上海唯专美科医疗管理有限公司董事。现任中科泰科（广州）电子科技有限公司副总经理，广州悦荣投资合伙企业（有限合伙）和广州南沙粤欣投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
程芳才先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票；不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；未受到过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不存在重大失信等不良记录。
三、相关法规对股东提出临时提案的规定
（一）《公司法》
《公司法》第一百一十五条规定：单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
（二）《上市公司股东会规则》
1.《上市公司股东会规则》第十四条规定：提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
2.《上市公司股东会规则》第十五条规定：单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
（三）《公司章程》
《公司章程》（2025年4月修订）第五十三条规定:公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。发出提案通知至会议决议公告期间，提出临时提案的股东持股比例不得低于3%。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
三、董事会对临时提案的相关意见
公司董事会将于2025年12月18日召开2025年第三次临时股东大会。公司章程规定公司董事会的人数为9名，目前公司董事会的人数为8人。
2025年12月6日，公司董事会收到持有公司7.57%股份的股东朱蓉娟书面提交的临时提案，提请在公司2025年第三次临时股东大会上增加临时提案，选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事。
2025年12月7日，公司董事会收到合计持有公司3.15%股份的股东何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦书面提交的临时提案，提请在公司2025年第三次临时股东大会上增加临时提案，选举程芳才先生为公司第十一届董事会非独立董事。
根据相关规定，公司董事会作为公司2025年第三次临时股东大会的召集人，对上述提案进行形式审核，作出意见如下：
上述提案人的资格、提案提交的时间符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》的有关规定，提案的内容属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，上述股东提出的董事候选人人数未超过公司拟补选的非独立董事人数。
公司董事会同意将临时提案一、临时提案二提交公司2025年第三次临时股东大会审议。具体详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（临2025-054）。
四、公司对非独立董事候选人任职资格的审查情况
经公司在中国执行信息公开网查询，莫镕塵先生、程芳才先生不存在被列入“失信被执行人”名单的情况；经公司在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台查询，未发现莫镕塵先生、程芳才先生存在证券期货市场失信记录。经查，公司未发现莫镕塵先生、程芳才先生存在《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。
截至本公告提交日，公司已按照《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》的相关规定向广西证监局提交了莫镕塵先生、程芳才先生的证券期货市场诚信信息查询申请。
公司第十一届董事会提名委员会对莫镕塵先生、程芳才先生作为公司第十一届董事会非独立董事候选人的任职资格无异议。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董 事 会
2025年12月9日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2025-055
北海国发川山生物股份有限公司
关于股东大会采用差额选举方式补选
非独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月2日披露了《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会定于2025年12月18日召集召开公司2025年第三次临时股东大会。
2025年12月6日，公司董事会收到持有公司7.57%股份的股东朱蓉娟关于增加股东大会临时提案的函，提请在公司2025年第三次临时股东大会上增加临时提案，选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事。
2025年12月7日，公司董事会收到合计持有公司3.15%股份的股东何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦书面提交的增加股东大会临时提案的函，提请在公司2025年第三次临时股东大会上增加临时提案，选举程芳才先生为公司第十一届董事会非独立董事。
上述提案的具体内容及非独立董事候选人莫镕塵先生、程芳才先生的简历，详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会收到股东临时提案的公告》（临2025-053）、《关于2025年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（临2025-054）。
鉴于公司董事会需补选1名非独立董事，而股东提出临时提案推荐的非独立董事候选人为2名，故本次股东大会将以非累积投票的方式差额选举1名非独立董事。选举程序及当选方式如下：
一、股东大会补选非独立董事的选举程序
公司将于2025年12月18日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东大会，审议补选非独立董事的议案。本次补选非独立董事1名，非独立董事候选人有2名，故本次股东大会将以非累积投票的方式进行差额选举，从2名候选人中选举1名担任公司第十一届董事会非独立董事。
二、非独立董事当选方式
1、获得同意票数最多且由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过的候选人，当选公司第十一届董事会非独立董事。
2、均获得出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过，得票数相同情况下的当选方式：
当出现同意票的得票数完全相同时，将该两个候选人按反对票的得票数再次进行排序，反对票较少的候选人当选。
若同意票、反对票的得票数完全相同时，进一步按弃权票的得票数进行排序，弃权票较少的候选人当选。
若出现同意票、反对票、弃权票得票数完全相同导致无法排序的，视作该两个候选人均未能当选。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董事会
2025年12月9日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2025-054
北海国发川山生物股份有限公司
关于2025年第三次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会分别收到持有公司7.57%股份的股东朱蓉娟和合计持有公司3.15%股份的股东何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦提请在公司2025年第三次临时股东大会上增加选举非独立董事的临时提案。
●鉴于公司董事会仅缺少1名非独立董事，而董事会收到股东临时提案推荐的非独立董事候选人为2名，故本次股东大会将以非累积投票的方式差额选举1名非独立董事。
一、股东大会有关情况
（一）股东大会的类型和届次：
2025年第三次临时股东大会
（二）股东大会召开日期：2025年12月18日
（三）股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
（一）提案人：朱蓉娟
何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦
（二）提案程序说明
公司已于2025年12月2日公告了股东大会召开的通知。
截至2025年12月5日持有公司7.57%股份的股东朱蓉娟在2025年12月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。
截至2025年12月6日持有公司3.15%股份的股东何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦在2025年12月7日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。
股东大会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。
（三）临时提案的具体内容
1.2025年12月6日，公司董事会收到朱蓉娟提交的《关于向国发股份2025年第三次临时股东大会增加临时提案暨选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事的函》。鉴于姜烨先生辞去公司董事职务，导致公司董事人数低于《公司章程》所定人数，朱蓉娟作为单独持有公司表决权股份总数3%以上的股东，提请在公司2025年第三次临时股东大会上增加临时提案，选举莫镕塵先生（简历详见附件2）为公司第十一届董事会非独立董事，并提请将该提案提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
2.2025年12月7日，公司董事会收到股东何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦提交的《关于提请在国发股份2025年第三次临时股东大会上增加选举非独立董事临时提案的函》。鉴于姜烨先生辞去公司非独立董事职务后，公司董事会需要补选一名非独立董事。为了尽快完成董事的补选，上述股东提请在公司2025年第三次临时股东大会上增加临时提案，选举程芳才先生（简历详见附件2）为公司第十一届董事会非独立董事，并提请提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
公司第十一届董事会提名委员会对莫镕塵先生、程芳才先生作为公司第十一届董事会非独立董事候选人的任职资格无异议。
截至2025年12月5日，朱蓉娟持有公司7.57%的股份；截至2025年12月6日，何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦合计持有公司3.15%的股份。上述股东具有提出临时提案的资格，且提出的临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序和内容等均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》的相关规定。
上述临时提案不属于特别决议，不需要实行累积投票。
三、除了上述增加临时提案外，于2025年12月2日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年12月18日 13 点30分
召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月18日
至2025年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
（四）股东大会议案和投票股东类型
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1.说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案1经公司第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过；议案2至议案13经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，详见2025年12月2日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2.特别决议议案：1、2、3、4
3.对中小投资者单独计票的议案：13、14、15
4.涉及关联股东回避表决的议案：13
应回避表决的关联股东名称：彭韬、吴培诚、广西国发投资集团有限公司
五、关于差额选举非独立董事的说明
鉴于公司董事会需补选1名非独立董事，而截至2025年12月7日股东提出临时提案推荐的非独立董事候选人为2名，故本次股东大会将以非累积投票的方式进行差额选举，补选1名非独立董事。非独立董事当选的方式具体见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于股东大会采用差额选举方式补选非独立董事的公告》（临2025-055）。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司董事会
2025年12月9日
● 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
附件2：非独立董事候选人简历
附件1 授权委托书
北海国发川山生物股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月18日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人证件号码： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：非独立董事候选人简历
莫镕塵:男，1978年出生，中国国籍，本科学历，工学学士学位。曾任天津市建筑设计院设计三所结构工程师、天津顺驰发展有限公司高级经理、天津泰丰工业园投资(集团)有限公司高级经理、天津团泊湖建设有限公司主管副总经理、天津市仁爱集团有限公司投资管理中心副总经理、天津仁爱投资管理有限公司总经理。现任深圳市鹏程辉宏科技有限公司执行董事、总经理，深圳市唐生艺术有限公司法定代表人、董事、经理，北京合和资略投资基金管理有限公司董事，天津找票网信息科技有限公司董事，天津信宸企业管理有限公司执行董事、经理，天津聚财科技有限公司董事。
莫镕塵先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票；不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；最近36个月不存在受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见、重大失信等不良记录的情形。
程芳才：男，1987年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科。曾任广东博士科技有限公司业务总监，广东博易投资管理有限公司董事长、总经理，深圳市金谷远见资本管理有限公司执行董事、总经理，中科智能技术（广州）有限公司总经理，上海唯专美科医疗管理有限公司董事。现任中科泰科（广州）电子科技有限公司副总经理，广州悦荣投资合伙企业（有限合伙）和广州南沙粤欣投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
程芳才先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票；不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；未受到过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不存在重大失信等不良记录。
