厦门港务发展股份有限公司（证券代码：000905，简称“厦门港务”）于2025年12月发布《关于深圳证券交易所〈关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复(修订稿)》，就标的资产经营情况、财务状况、关联交易、毛利率合理性及政府补助等问题进行详细说明。公告显示，标的资产主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，报告期内综合毛利率保持在35%以上，关联采购占比超50%，但受国际贸易摩擦影响较小，业绩对政府补助不存在重大依赖。
标的资产经营受国际贸易摩擦影响有限
公告披露，标的资产外贸业务收入占比约70%，主要涉及东南亚、北美、欧洲等航线。2025年1-8月，受美国关税政策调整影响，北美线吞吐量同比下降24.40%，收入减少16.75%，但由于北美线收入占比仅8.24%，且公司通过拓展东南亚、欧洲航线（同期收入分别增长5.31%、31.22%），整体外贸收入仍实现6.96%增长。
报告期内，标的资产前五大客户交易金额保持稳定，2025年1-8月合计交易金额同比增长6.63%，吞吐量同比下降5.80%。其中，客户A、C、D吞吐量分别增长5.30%、5.00%、12.35%，主要通过优化航线布局和提升本地重箱占比对冲部分负面影响。公司同时采取拓展海铁联运（同比增长7.68%）、跨境电商业务（同比增长62.19%）等措施，2025年1-8月整体营业收入同比增长4.74%。
关联交易占比高但定价公允
标的资产存在较高比例的关联交易，2023年至2025年1-8月，向关联方采购商品及劳务金额占采购总额比例分别为61.72%、57.82%、61.73%，主要采购港口劳务、电力及工程服务；向关联方销售金额占比分别为2.57%、2.76%、2.33%，主要为码头租赁及管理服务。
公司表示，关联交易定价遵循市场公允原则，其中码头作业价格参照公示费率协商确定，与非关联第三方价格无显著差异。以20尺重箱为例，关联方厦门港务海运有限公司的外贸箱港口作业价格与非关联客户平均价格差异率低于3%。工程劳务则通过第三方造价审核确定价格，电力采购执行政府核定电价，确保交易公允性。
毛利率高于同行主因业务结构差异
报告期内，标的资产综合毛利率分别为35.56%、35.23%、39.24%，高于同行业可比公司平均值（31.61%、30.17%、30.70%）。公司解释，主要原因是标的资产专注于毛利率较高的集装箱业务（占比97.10%），而同行公司多涉及散杂货、物流等低毛利业务。若对比同行业公司集装箱业务毛利率，标的资产与上港集团（41.70%）、宁波港（37.28%）等差异较小，具有合理性。
政府补助具备可持续性
标的资产报告期内收到政府补助分别为1.27亿元、1.90亿元、1.04亿元，主要为集装箱发展扶持资金及“丝路海运”专项资金。其中，95%以上为与日常经营相关的经常性补助，政策依据包括《厦门港集装箱发展扶持政策(2025-2027年)》等，补助期限覆盖至2027年。政府补助占利润总额比例分别为17.79%、24.73%、15.58%，且非经常性补助占比低于4%，公司业绩对政府补助不存在重大依赖。
评估方法合理性获中介机构认可
针对本次交易采用资产基础法评估的合理性，独立财务顾问及会计师核查认为，标的资产作为重资产企业，固定资产及土地使用权等非流动资产占比高，资产基础法能更客观反映企业价值。对比同行业可比交易，本次评估增值率17.78%低于行业平均值（28.40%），市盈率15.56倍亦处于合理水平，评估结果公允。
截至公告出具日，标的公司已完成资金归集清理，关联交易审批程序合规，各项应对措施有效保障了经营稳定性。中介机构均出具核查意见，认为本次回复内容真实、准确、完整，符合相关法律法规要求。
标的资产报告期主要财务指标
| 指标 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年1-8月 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 247,515 | 264,363 | 186,597 |
| 综合毛利率 | 35.56% | 35.23% | 39.24% |
| 关联采购占比 | 61.72% | 57.82% | 61.73% |
| 政府补助（万元） | 12,690 | 19,047 | 10,425 |
| 外贸收入占比 | 69.11% | 71.85% | 70.78% |
标的资产外贸航线收入分布（2025年1-8月）
| 航线名称 | 收入（万元） | 占比 | 同比变化 | 吞吐量（万标箱） | 同比变化 |
|---|---|---|---|---|---|
| 东南亚线 | 31,605 | 16.94% | 5.31% | 99.39 | 2.99% |
| 北美线 | 15,380 | 8.24% | -16.75% | 92.55 | -24.40% |
| 欧洲线 | 20,107 | 10.78% | 31.22% | 69.37 | 36.05% |
| 其他航线 | 41,028 | 21.99% | 14.77% | 76.70 | 33.04% |
| 合计 | 132,067 | 70.78% | 6.96% | 386.50 | 1.52% |
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