证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2025-070

广东飞南资源利用股份有限公司

关于召开2025年

第二次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年第二次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2025年12月23日15:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月23日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2025年12月17日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

2、上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、上述议案3.00、议案4.00须以特别决议通过，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

4、上述议案1.00、议案2.00需对中小投资者表决情况单独计票。

三、会议登记等事项

（一）会议登记

1、登记方式：现场登记、通过信函、电子邮件或传真方式登记；不接受电话登记。

2、登记时间：现场登记时间为2025年12月23日8:30-12:00；采取信函、邮件或传真方式登记的须在2025年12月23日12:00之前送达、发送邮件或传真到公司并请电话确认。

3、登记地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院；采用信函方式登记的，信函请寄至：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院证券法务部，邮编：528244，信函请注明“2025年第二次临时股东会”字样。

4、登记所需资料：

（1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明原件。

（2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书（原件或传真件）。

（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件。

（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或传真件）。

（5）采用信函、电子邮件或传真方式登记的，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

5、按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真件必须直接传真至本通知指定的传真号0757-85638008，并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传真件将被视为有效证件。

6、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。

（二）其他事项

1、联系方式

联系人姓名：李晓娟、张丽师

电话号码：0757-85638008

传真号码：0757-85638008

电子邮箱：ir_feinan@163.com

联系地址：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

邮政编码：528244

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

第三届董事会第四次会议决议。

特此公告。

广东飞南资源利用股份有限公司

董事会

2025年12月06日

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《股东参会登记表》

附件三：《授权委托书》

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为351500；投票简称为飞南投票。

2、本次股东会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年12月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月23日（现场会议召开当日），9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

广东飞南资源利用股份有限公司

2025年第二次临时股东会股东参会登记表

■

股东签字（法人股东盖章）：

年 月 日

附件三：

广东飞南资源利用股份有限公司

2025年第二次临时股东会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广东飞南资源利用股份有限公司2025年第二次临时股东会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次会议结束。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票：□本人（本单位）授权受托人按自己的意见投票。

2、委托人指示投票：□本人（本单位）对本次股东会各项议案的表决意见如下：

■

表格填写说明：

股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

二、委托人和受托人信息

委托人(签名/盖章)：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人(签名)：

受托人身份证号码：

委托日期：2025年 月 日

证券代码：301500证券简称：飞南资源 公告编号：2025-074

广东飞南资源利用股份有限公司

关于增加公司注册资本、

修订公司章程并办理工商登记

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月5日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》《关于修订公司章程的议案》，该两项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，具体内容如下：

一、增加公司注册资本、修订公司章程并办理工商登记的情况

鉴于公司实施资本公积金转增股本方案、办理2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销事项，公司总股本具体变化情况如下：

1、2025年7月3日，公司披露了《2024年度分红派息、转增股本实施公告》，经公司2024年度股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。本次资本公积转增完成后，公司总股本由402,100,778股增加至562,941,089股。

2、2025年11月7日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，鉴于2024年限制性股票激励计划中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未满足、部分激励对象因离职等原因与公司终止劳动关系，公司对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计989,086股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由562,941,089股变更为561,952,003股。

鉴于上述公司股本发生变化，公司注册资本相应由402,100,778元变更为561,952,003元。

根据上述情况，公司拟对公司章程有关条款进行修订：

■

公司提请股东会授权管理层办理相应的工商变更登记手续。

二、备查文件

第三届董事会第四次会议决议。

特此公告。

广东飞南资源利用股份有限公司董事会

2025年12月6日

证券代码：301500证券简称：飞南资源 公告编号：2025-071

广东飞南资源利用股份有限公司

关于延长对外提供征地借款期限的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、2020年至2022年期间，广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）因发展征地需要，分别向四会市罗源镇人民政府（以下简称罗源镇政府）、四会市地豆镇人民政府（以下简称地豆镇政府）提供无息借款619.29万元、662.69万元；公司全资子公司肇庆飞南废旧电器资源再生有限公司（曾用名肇庆晶南新材料有限公司，以下简称飞南废旧电器公司）向四会市迳口镇人民政府（以下简称迳口镇政府）提供无息借款1,643.10万元，该等无息借款将于2025年12月31日到期，现拟将借款期限延长至2026年12月31日。

2、本事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东会审议。

一、财务资助事项概述

（一）财务资助基本情况

2020年至2022年期间，因发展征地需要，公司分别向罗源镇政府、地豆镇政府提供无息借款619.29万元、662.69万元，全资子公司飞南废旧电器公司向迳口镇政府提供无息借款1,643.10万元。截至本公告披露日，公司及飞南废旧电器公司已拍得相关土地，并陆续支付相关土地的出让金。经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司及飞南废旧电器公司分别与镇政府签署补充协议，将上述征地借款的还款期限延长至2025年12月31日，具体内容详见公司2024年12月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长对外提供征地借款期限的公告》。

（二）延长财务资助期限原因

根据借款协议约定，在土地出让且四会市财政局返还镇政府垫付的征地拆迁补偿款后一个月内，上述镇政府将借款归还给公司。根据实际情况，上述借款的归还仍需要一定周期。因此，在原到期日前预计镇政府无法按时归还借款，拟将还款期限延长至2026年12月31日。

（三）风险防范措施及对公司的影响

上述财务资助对象为地方政府机构，具备良好的履约能力，双方将就延长借款期限事宜签署补充协议，明确还款责任，风险可控。

本次延长还款期限，不会影响公司正常业务开展和资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

（四）履行的审议程序

2025年12月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于延长对外提供征地借款期限的议案》，独立董事专门会议审议通过上述议案。本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议批准。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被资助对象的基本情况

（一）基本情况

1、名称：四会市罗源镇人民政府、四会市地豆镇人民政府、四会市迳口镇人民政府

2、机构类型：地方政府机构

3、与公司关联关系说明：公司与上述地方政府机构均不存在关联关系。

（二）履约能力分析

上述地方政府机构信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

三、财务资助协议的主要内容

1、双方一致同意将借款方应偿还借款的期限延长至2026年12月31日。

2、借款利息：无息无抵押借款。

3、除延长还款期限外，其他事项按原合同执行。

四、财务资助风险分析及风控措施

上述财务资助对象为地方政府机构，具备良好的履约能力，双方将就延长借款期限事宜签署补充协议，明确还款责任，风险可控。本次延长借款期限事项未提供担保，公司将密切跟踪镇政府的还款情况，评估风险变化，确保公司资金安全。如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低财务资助风险。本次延长借款期限事项不会对公司的生产经营及资产状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2025年12月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于延长对外提供征地借款期限的议案》，同意公司延长对外提供征地借款期限。本次延长借款期限事项是公司基于实际还款审批程序履行而作出的切实调整。公司向镇政府提供的征地借款为无息无抵押借款，资金系公司自有资金，被财务资助对象为地方政府机构，具备良好的履约能力，风险可控，延长借款期限不会对公司生产经营产生不利影响。

公司独立董事专门会议审议通过上述议案。

（二）保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司延长对外提供征地借款期限的事项已经董事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，整体风险可控，对本次延长对外提供征地借款期限的事项无异议。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

除上述财务资助外，公司不存在其他财务资助。截至本公告披露日，公司及控股子公司实际已发生的对外财务资助余额为2,925.09万元，占最近一期（2024年12月31日）经审计净资产的比例为0.65%，不存在逾期未收回的情况。

七、报备文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、独立董事专门会议关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的审核意见；

3、湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司延长对外提供征地借款期限的核查意见。

特此公告。

广东飞南资源利用股份有限公司董事会

2025年12月6日

证券代码：301500证券简称：飞南资源 公告编号：2025-068

广东飞南资源利用股份有限公司

关于为控股子公司

江西巴顿提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）分别于2025年4月10日召开第二届董事会第二十八次会议和2025年5月19日召开2024年度股东大会，审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司及子公司在2025年度为公司合并报表范围内的部分子公司向银行等金融机构申请综合授信及日常经营需要时提供担保，担保额度不超过人民币50亿元，担保额度包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保，其中，为资产负债率为70%以上的子公司提供担保额度不超过人民币40亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过人民币10亿元。提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。上述担保额度的期限为自公司股东会审议通过之日起至公司有权机构审议批准2026年度担保额度有关授权之日止，在有效期内签订的担保合同无论担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。该额度在授权期限内可循环使用，具体每笔担保的担保期限和方式以担保方和金融机构签订的相关担保协议为准。

具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度为子公司提供担保额度的公告》。

二、担保进展情况

近日，公司与兴业银行股份有限公司南昌分行（以下简称兴业银行南昌分行）签订了《最高额保证合同》，对控股子公司江西巴顿环保科技有限公司（以下简称江西巴顿）向该行申请的最高本金限额为2亿元的债权提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

本次担保在公司第二届董事会第二十八次会议、2024年度股东大会审议通过的《关于2025年度为子公司提供担保额度的议案》的预计担保额度范围内。本次担保前后公司对被担保方的担保情况如下：

单位：亿元

■

注：1、以上被担保方最近一期资产负债率为截至2025年9月30日的情况；

2、以上担保余额为截至本公告披露时已提供且尚在担保期限内的担保余额，本次担保事项对应的融资在本公告披露时尚未提款。

三、被担保人基本情况

1、公司名称：江西巴顿环保科技有限公司

2、统一社会信用代码：91361100MA3688BR4K

3、住所：江西省上饶市弋阳县高新技术产业园区创新路

4、企业类型：其他有限责任公司

5、法定代表人：高卫星

6、注册资本：1,818.1818万元

7、成立日期：2017年8月29日

8、经营范围：许可项目：危险化学品经营，危险化学品仓储，危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售，资源再生利用技术研发，常用有色金属冶炼，贵金属冶炼，金属废料和碎屑加工处理，固体废物治理，生产性废旧金属回收，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：公司持股81%，江西巴顿投资有限公司持股11%、戴春松持股8%

10、最近一年及最近一期的主要财务数据：

单位：元

■

11、其他说明：经查询，江西巴顿不属于失信被执行人。

四、《最高额保证合同》的主要内容

债权人：兴业银行股份有限公司南昌分行

债务人：江西巴顿环保科技有限公司

保证人：广东飞南资源利用股份有限公司

1、保证方式：连带责任保证，即保证人和债务人对债务承担连带责任。债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付的债务（包括但不限于债权人因债务人或担保人违约而要求提前收回的债务）或发生了合同约定的情形，保证人都应按照合同约定代为履行清偿责任。主债务履行期届满，债务人未按主合同约定按期还款付息的，保证人依约承担连带清偿责任。主债务履行期间，债权人依照主合同约定，宣布债务履行期提前届满的，保证人对提前到期的债务及其他保证范围内的债务承担连带清偿责任。

2、保证期间：

2.1保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

2.2如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。

2.3如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。

2.4如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

2.5若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。

2.6银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。

2.7商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

2.8债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。

3、保证金额：合同项下的保证最高本金限额为2亿元。在该保证最高本金限额/最高主债权数额内，不论债权人与债务人发生债权的次数和每次的金额和期限，保证人对该最高本金限额/最高主债权额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）承担连带保证责任。

4、保证范围：

4.1合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

4.2合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、合同双方同意转入合同约定的最高额保证担保的债权。

4.3在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。

4.4债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。

4.5为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行合同或行使合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。

5、公司为江西巴顿提供的担保未提供同比例担保或反担保。

公司对江西巴顿的持股比例较高，能够对其经营管理、财务等方面进行有效管控，担保风险处于可控范围内。目前江西巴顿生产经营正常，业务发展前景良好，具备债务偿还能力。对于本次担保事项，江西巴顿其他股东未提供同比例担保或反担保，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露时，公司及其控股子公司的担保额度总金额为50亿元，公司及其控股子公司对外担保总余额为17.52亿元，占公司2024年归属于公司普通股股东的净资产的比例为38.79%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0亿元，占公司2024年归属于公司普通股股东的净资产的比例为0%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、报备文件

公司与兴业银行股份有限公司南昌分行签署的《最高额保证合同》。

特此公告。

广东飞南资源利用股份有限公司董事会

2025年12月6日

证券代码：301500证券简称：飞南资源 公告编号：2025-072

广东飞南资源利用股份有限公司

关于2026年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）根据公司日常经营需要，预计2026年与公司参股公司广东中耀环境科技有限公司（以下简称广东中耀）发生采购商品关联交易金额不超过3,000万元。2025年预计与广东中耀发生采购商品关联交易金额不超过5,000万元，截至2025年10月末，实际发生额为1,510.51万元。

2、公司于2025年12月5日召开第三届董事会第四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事专门会议审议通过上述议案。

3、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及公司章程、公司关联交易管理制度的相关规定，上述关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）2025年1-10月日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

说明：

1、表中“实际发生金额”为初步统计数据，未经审计；

2、2025年度日常关联交易尚未实施完毕，最终执行情况及全年实际发生金额经审计后将在公司2025年年度报告中披露。

二、关联人介绍和关联关系

名称：广东中耀环境科技有限公司

法定代表人：钟志光

注册资本：18,000万元

主营业务：许可项目：危险废物经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环保咨询服务；固体废物治理；资源再生利用技术研发；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；生产性废旧金属回收。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

住所：韶关市曲江区白土镇兴园南路18号

主要财务数据（未经审计）：

单位：元

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与公司的关联关系：公司原持有广东中耀10%股权，且向广东中耀委派一名董事，根据实质重于形式及谨慎性原则，将广东中耀认定为公司关联方。2025年11月，公司与宋江珂签订了股权转让协议，拟将持有的10%广东中耀股权转让给宋江珂。截至本公告披露日，股权转让尚未办理完成工商变更手续。根据相关规定，广东中耀股权转让后一年内，广东中耀仍属于公司关联方。

履约能力分析：公司从广东中耀的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，认为广东中耀具备履约能力，满足公司的业务需求。

三、关联交易主要内容及协议签署情况

（一）关联交易主要内容

向广东中耀采购原材料，是公司综合考量价格、金属含量、杂质类型等因素并结合自身的生产需求后进行的正常商业行为。公司含铜物料市场供应充足，公司向广东中耀采购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、双方购销时点等因素影响。双方交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格由交易双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述2026年度日常关联交易是日常经营性交易，是基于公司业务经营的正常需要，有利于交易各方资源共享，优势互补，共同发展。公司向广东中耀采购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、双方购销时点等因素影响。

公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业经营行为，交易将遵循平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，上述交易亦不会对公司业务的独立性构成影响。

五、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2025年12月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2026年度与关联方广东中耀的关联交易预计总金额不超过3,000万元（不含税）。

公司独立董事专门会议审议通过上述议案。

（二）保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司2026年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议。

六、报备文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、独立董事专门会议关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的审核意见；

3、湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

广东飞南资源利用股份有限公司董事会

2025年12月6日

证券代码：301500证券简称：飞南资源 公告编号：2025-073

广东飞南资源利用股份有限公司

关于2026年度期货套期保值计划的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、为规避金属市场价格波动风险，实现稳健经营目标，广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）拟继续根据现货需要使用期货合约对部分存货金属进行价格风险管理，预计在2026年度投入的保证金余额不超过30,000万元，交易品种为铜、镍、锡、金、银等与公司生产实际相关的金属期货标准合约，不进行场外交易。期限为自股东会审议通过之日起12个月，额度在审批期限内可循环滚动使用。

2、本事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

3、公司开展期货套期保值业务不以投机为目的，主要为规避金属市场价格的大幅波动给公司带来的风险。进行交易时严格遵循合法合规、审慎和安全的原则，但同时也会存在一定的风险，包括市场风险、资金风险、技术风险、操作风险、政策风险等。

一、投资情况概述

1、投资目的

公司主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务。公司原材料及产成品均富含各类金属，购销价格在所含金属市场价格的基础上折价确定。通常，原材料中金属含量低、杂质含量高，折价系数低；通过富集、提炼实现资源回收后，产成品中金属含量高、杂质含量低，折价系数高。公司资源化产品盈利空间即为上述金属购销价差，该等购销价差受购销折价系数及金属市场价格的影响。金属价格受国内外经济政治环境、金融市场情况以及供需结构等变化的影响，波动幅度较大。为规避金属市场价格波动风险，实现稳健经营目标，公司有必要根据生产经营规模、原材料备货周期及生产周期等，对部分存货金属进行价格风险管理，以保证公司经营业绩的相对稳定。公司拟在2026年度继续开展金属期货套期保值业务。

2、交易金额

公司预计在2026年度投入的保证金余额不超过30,000万元。授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。

3、交易方式

通过期货经纪公司在期货交易所买卖标准化的期货合约，交易品种包括铜、镍、锡、金、银等与公司生产实际相关的金属期货标准合约，不进行场外交易。

4、交易期限

期限为自股东会审议通过之日起12个月，额度在审批期限内可循环滚动使用。

5、资金来源

自有及自筹资金，不涉及募集资金。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

通过期货套期保值操作可以规避市场价格波动带来的生产经营风险，保证公司经营业绩的相对稳定，但同时也可能存在一定风险：

1、市场风险：期货行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失；

2、资金风险：部分交易场所实行交易保证金逐日结算制度，可能会带来一定的资金流动性风险。当市场价格出现巨大变化时，可能因保证金不足、追加不及时被强平的风险；

3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险；

4、操作风险：由于交易员主观臆断或不完善的操作造成错单，给公司造成损失的风险；

5、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改和紧急措施的出台等原因，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

（二）风险控制措施

1、公司已制定《套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、组织机构设置及职责、授权管理、执行流程和风险处理程序等作出了明确规定，在整个套期保值操作过程中所有业务都将严格按照上述制度执行；

2、公司已建立完善的组织机构，设有套期保值工作小组和风控专员，明确相应人员的职责，并建立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统；

3、公司套期保值工作小组将根据公司实际生产需要，对业务发展、期货市场等情况进行综合研判分析，审慎制定具体的套期保值方案。此外，工作小组将实时关注市场走势、资金头寸等情况，适时调整操作策略；

4、公司套期保值工作小组在套期保值业务具体执行过程中，将实时关注市场风险、资金风险、操作风险等，及时监测、评估公司敞口风险。当出现市场波动风险及其他异常风险时，制定相应的风险控制方案。风控专员、内部审计部门根据情况对套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行检查或审计；

5、公司将合理调度资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，制定并执行严格的止损机制；

6、公司将持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，强化风险管理及防范意识；

7、公司将选择与资信好、业务实力强的期货经纪公司合作，以避免发生信用风险。

三、交易相关会计处理

由于期货合约与存货结存具体项目无法一一匹配，不适用套期会计。自2020年8月公司开始使用期货对部分存货进行价格风险管理起，公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行相应的核算处理。公司将购买的期货合约分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对于已交割的期货合约产品的损益计入当期投资收益，对于未交割的期货合约产品按公允价值计量并将其损益计入公允价值变动损益，交易性金融资产及交易性金融负债反映公司期末持有的期货合约公允价值变动情况。

四、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2025年12月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于2026年度开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》《关于2026年度期货套期保值计划的议案》，同意公司2026年度期货套期保值业务保证金额度不超过30,000万元，期限为自股东会审议通过之日起12个月，额度在审批期限内可循环滚动使用。

（二）保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司进行商品期货套期保值业务遵循稳健原则，不从事以投机为目的的交易，以正常生产经营为基础，制定了相关内部控制制度，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司2026年度期货套期保值计划已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等相关法律法规的规定，对公司2026年度期货套期保值计划无异议。

五、报备文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司2026年度期货套期保值计划的核查意见；

3、关于2026年度开展期货套期保值业务的可行性分析报告；

4、套期保值业务管理制度；

5、期货账户和资金账户情况。

特此公告。

广东飞南资源利用股份有限公司董事会

2025年12月6日

证券代码：301500证券简称：飞南资源 公告编号：2025-069

广东飞南资源利用股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第四次会议于2025年12月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年12月1日以电子邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长孙雁军先生主持召开，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于延长对外提供征地借款期限的议案》

同意公司将以下征地借款的期限由2025年12月31日延长至2026年12月31日：（1）向四会市罗源镇人民政府提供的619.29万元借款；（2）向四会市地豆镇人民政府提供的662.69万元借款；（3）向四会市迳口镇人民政府提供的1,643.10万元借款。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于延长对外提供征地借款期限的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事专门会议审议通过本议案，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

（二）审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

同意公司2026年度与关联方广东中耀环境科技有限公司的关联交易预计总金额不超过3,000万元（不含税）。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事专门会议审议通过本议案，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

（三）审议通过了《关于2026年度开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026年度开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

本议案需提交股东会审议。

（四）审议通过了《关于2026年度期货套期保值计划的议案》

同意公司2026年度期货套期保值业务保证金额度不超过30,000万元，期限为自股东会审议通过之日起12个月，额度在审批期限内可循环滚动使用。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026年度期货套期保值计划的公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

本议案需提交股东会审议。

（五）审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》

同意公司注册资本由402,100,778元变更为561,952,003元，并同意提请股东会授权管理层办理相应的工商变更登记手续。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加公司注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交股东会审议。

（六）审议通过了《关于修订公司章程的议案》

同意根据股本、注册资本变化修订公司章程相关条款，并同意提请股东会授权管理层办理相应的工商变更登记手续。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加公司注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告》、《公司章程》（2025年12月）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东会审议。

（七）审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

公司将于2025年12月23日召开公司2025年第二次临时股东会，本次会议将采用股东现场表决与网络投票相结合的方式进行。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、独立董事专门会议关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的审核意见。

特此公告。

广东飞南资源利用股份有限公司董事会

2025年12月6日