江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日发布2025年第二次修订后的公司章程，对公司治理结构、股东权利、董事会运作及财务政策等核心内容进行系统性优化。修订后的章程明确注册资本为2.85亿元，进一步强化党委在重大决策中的核心作用，并完善了董事会专门委员会设置与利润分配机制，为公司持续规范发展奠定制度基础。

党委纳入治理核心 前置审议重大事项

新章程专章增设“党委”章节，明确公司党委发挥领导核心和政治核心作用，党委成员通过“双向进入、交叉任职”机制参与公司治理。根据章程，党委参与决策的重大事项包括： - 公司发展战略、中长期规划及生产经营方针调整 - 单笔超过最近一期经审计总资产30%的资产交易或担保 - 公司改制、合并、分立、解散等重大事项 - 中层以上管理人员选聘及薪酬管理 - 涉及职工切身利益及安全生产、环保等社会责任事项

党委审议成为董事会决策的前置程序，对于党委未通过的议题，不得提交董事会或经理层讨论。这一机制将党组织领导融入公司治理全流程，强化了决策的合规性与风险防控能力。

董事会结构优化 独立董事占比超三分之一

修订后的章程明确董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（占比33.3%），职工代表董事1名。董事会下设审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计委员会全部由非高管董事组成，独立董事占比2/3并担任召集人。

董事会职权方面，新增“年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票”条款，简化了小额融资决策流程。同时规定，董事会决议须经全体董事过半数通过，对外担保等重大事项需三分之二以上董事同意。

股东权益保障升级 完善累积投票与分红机制

章程强化了中小股东保护措施，明确单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案，持股180日以上且持股3%以上股东有权查阅会计账簿。在董事选举方面，当单一股东持股超30%或选举两名以上董事时，实行累积投票制，保障中小股东提名权。

利润分配政策进一步明确：公司在盈利且现金流充足时，每年现金分红比例不低于可分配利润的10%，最近三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30%。若当年末资产负债率超70%或经营现金流为负，可暂停利润分配。

股份管理与财务规范 设定回购与减资红线

章程规定公司回购股份仅限6种情形，包括员工持股计划、股权激励、可转债转换等，且回购总数不得超过已发行股份的10%。减资程序中新增“定向减资”条款，允许公司在履行股东会特别决议程序后，可不按持股比例减少注册资本，但需提前30日公告并保障债权人权益。

财务会计方面，明确公积金弥补亏损顺序：先使用任意公积金，再用法定公积金，最后可使用资本公积金。法定公积金转增资本时，留存额不得低于转增前注册资本的25%。

本次章程修订是江苏联环药业完善现代企业制度的重要举措，通过强化党建引领、优化治理结构、保障股东权益，为公司高质量发展提供了制度保障。公司将严格依照新章程规范运作，相关调整事项已履行必要审议程序。

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