珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”）于12月2日发布公告，正式回复上海证券交易所《关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书的问询函》，就市场关注的交易安排合规性、付款履约能力、担保风险控制及标的资产估值合理性等核心问题进行详细说明。公告显示，本次交易标的为格力房产100%股权，交易对价55.18亿元，付款安排及担保措施已通过多维度论证，不存在实质性法律障碍，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
交易安排：30%首付后交割 华发集团提供全额担保
针对上交所提出的“30%首付即交割是否存在法律风险”问题，珠免集团表示，根据《重大资产出售协议》约定，交易双方签署交割确认文件并完成格力房产股东名册变更后，即视为标的资产交付完毕，工商变更登记不影响投捷控股行使股东权利。公司强调，该安排符合《公司法》及会计实务指引，且华发集团已就投捷控股的55.18亿元对价支付义务提供连带责任保证担保，截至2024年末华发集团总资产7292.85亿元、净资产1729.66亿元、未受限货币资金504.55亿元，具备足额履约能力。
关于付款周期设置为两年的合理性，公司称，该安排系交易各方综合资金统筹、战略转型等因素协商确定，参考派斯林、福瑞达等类似案例具备商业合理性。投捷控股的履约能力将通过三方面保障：一是华发集团拟提供38亿元借款支持；二是已获得33亿元银行授信意向函；三是格力房产存量项目去化可回笼资金。公告明确，“相关付款安排不存在延期风险”。
控制权转移时点明确 会计处理合规
公告披露，珠免集团丧失对格力房产控制权的时点为“投捷控股完成格力房产董事会改选之日”，预计2025年12月31日前完成。公司指出，该判断依据包括协议约定、股东名册变更、投捷控股实质掌控经营决策等，符合《企业会计准则》关于“控制权转移需满足审批通过、财产权转移、支付能力具备、经营决策控制”等五项条件。中介机构核查意见显示，该会计处理“符合准则规定”。
担保事项：16.17亿元担保余额将由反担保覆盖
针对标的资产交割前的担保事宜，公告补充披露，截至目前上市公司对格力房产及其下属公司担保余额合计16.17亿元，涉及15笔债务，其中7.85亿元将于2026年6月30日前到期。公司表示，投捷控股已就上述担保提供连带责任反担保，担保范围包括本金、利息、违约金等全部款项，并按不超过0.5%/年支付担保费。
公告强调，格力房产存量存货及投资性房地产账面价值达82.49亿元，具备良好区位优势，结合华发集团38亿元借款支持，“债务清偿不依赖担保方兜底”。6个月过渡期后，相关担保计划变更为华发集团或其指定主体提供，“无法解除风险较低”。
标的资产估值：存货及长期股权投资合计减值1.05亿元
对于标的资产估值问题，公告显示，采用资产基础法评估的55.18亿元交易对价中，存货评估减值8570.16万元（减值率1.65%），长期股权投资减值1970.31万元（减值率1.87%）。其中，平沙九号花园项目因开发周期长、土地增值税清算影响，减值4828.42万元（减值率50.64%）；格力海岸项目受市场行情影响减值7730.29万元（减值率1.89%）。
公告同时说明，标的资产103处自有房屋中83处抵押已获债权人同意，5处权属瑕疵房产中3处已补办产权证，剩余2处（面积457.5平方米）因历史原因未办证，“面积及账面价值较小，不构成交易障碍”。
中介机构一致认可交易合规性
独立财务顾问、律师、会计师等中介机构均发表核查意见，认为本次交易交割安排法律风险较低，付款周期具备商业合理性，投捷控股履约能力充分，担保及反担保措施可覆盖风险敞口，标的资产估值减值具备合理性，“不会对本次交易构成障碍”。
本次回复进一步夯实了珠免集团剥离房地产业务、聚焦免税主业的战略转型基础。公司表示，交易完成后将加速向“以免税业务为核心、围绕大消费运营”的上市公司转型，符合五年内去化存量房地产业务的承诺要求。
本次交易对价支付安排明细
| 支付阶段 | 支付比例 | 金额（万元） | 支付时间 | 利息率 |
|---|---|---|---|---|
| 首期款 | 30% | 165,526.10 | 协议生效后5个工作日 | - |
| 第二期款 | 30% | 165,526.10 | 协议生效后1年内 | 3.0%（LPR） |
| 第三期款 | 40% | 220,701.46 | 协议生效后2年内 | 3.125%（LPR均值） |
标的资产存货评估减值情况（部分项目）
| 项目名称 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 减值金额（万元） | 减值率 |
|---|---|---|---|---|
| 海云居项目 | 76,472.70 | 74,240.30 | -2,232.40 | -2.92% |
| 平沙九号花园 | 9,535.62 | 4,707.20 | -4,828.42 | -50.64% |
| 格力海岸项目 | 409,271.59 | 401,541.30 | -7,730.29 | -1.89% |
| 合计 | 519,495.46 | 510,925.30 | -8,570.16 | -1.65% |
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