珠海珠免集团（维权）股份有限公司（以下简称“珠免集团”）重大资产出售暨关联交易事项近日收到上海证券交易所问询函，公司及财务顾问华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）对问询函相关问题进行了回复。华金证券在核查意见中表示，本次交易交割安排引致的法律风险较低，付款周期设置具备商业合理性，投捷控股具备履约能力，相关担保及资产瑕疵问题不会对交易构成实质性障碍。

交易安排：30%首付后交割引关注 华金证券称法律风险可控

根据公告，本次交易标的资产为格力房产100%股权，交易价格为551,753.65万元，由交易对手方投捷控股以现金方式分期支付。具体支付安排为：首期支付30%交易对价（165,526.10万元）后进行资产交割，剩余款项分两期在协议生效后1年及2年内支付，并分别按照3.0%和3.125%的利率支付对应利息。

针对市场关注的“仅支付30%对价即进行资产交割”安排，华金证券核查认为，交易双方约定在签署交割确认书且格力房产调整股东名册后即视为完成交付义务，符合《企业会计准则》中“实质重于形式”原则。尽管工商变更登记尚未完成，但投捷控股自股东名册变更之日起即可行使股东权利，且华发集团已就投捷控股的对价支付义务提供连带责任保证担保，大幅降低了相关法律风险。

关于控制权转移时点，华金证券指出，投捷控股将在交割后改选格力房产董事会，通过任命过半数董事实现对经营决策的控制，预计公司将于2025年12月31日前丧失对标的资产的控制权，相关会计处理符合准则规定。

付款安排：两年分期支付具合理性 履约能力获国资背景支撑

对于付款周期设置为两年的原因，珠免集团表示，该安排是交易各方基于交易对价规模、资金统筹需求及战略转型目标协商的结果，符合商业惯例。据披露，其他上市公司如派斯林、福瑞达等亦存在类似分期支付安排。

华金证券在核查中重点分析了投捷控股的履约能力，指出其主要还款来源包括：一是华发集团或其指定主体拟提供的不超过38亿元借款；二是金融机构出具的最高33亿元授信意向函；三是格力房产存量项目去化回笼资金。截至2024年末，华发集团总资产达7,292.85亿元，净资产1,729.66亿元，未受限制货币资金504.55亿元，具备较强担保实力。

担保及资产瑕疵：16.17亿元担保敞口获覆盖 房产瑕疵不构成障碍

公告显示，截至回复出具日，珠免集团及其子公司对标的公司及其下属公司提供的担保余额为161,711.26万元，其中78,530万元将于2026年6月30日前到期。根据安排，上述担保将在交易完成后6个月内解除，投捷控股已就该等担保提供反担保，并由华发集团统筹协调还款事宜。

华金证券核查认为，格力房产存量存货及投资性房地产账面价值合计824,872.35万元，具备良好区位优势，去化回款可作为主要还款来源。同时，投捷控股获得的38亿元借款资金可优先用于偿还到期债务，上市公司因承担担保责任导致新增债权的风险较低。

针对标的资产中83处房产抵押及5处权属瑕疵问题，公告披露已有13处抵押房产完成解押手续，3处无证房产已取得权属证书，剩余2处无证房产面积仅457.5平方米，账面价值较小，不会对交易构成障碍。

资产估值：存货及长期股权投资合计减值2.05亿元 评估方法合规

根据评估结果，标的资产采用资产基础法估值，总减值率1.81%。其中存货评估减值8,570.16万元，主要因平沙九号花园等项目土地增值税清算补缴金额较高及市场售价调整；长期股权投资减值1,970.31万元，主要受珠海太联房产、香湾码头等子公司经营亏损影响。

华金证券表示，本次评估采用市场法及假设开发法，选取参数参考周边竞品市场价格及行业平均利润率，符合《房地产估价规范》要求，减值原因具备合理性。

本次交易完成后，珠免集团将进一步剥离房地产业务，加速向免税主业转型。公司承诺，本次交易对日常经营无重大不利影响。

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