海南椰岛(集团)股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年11月发布修订后的公司章程，拟提交2025年第一次临时股东会审议。此次章程修订涵盖公司治理、股东权利、董事会运作、财务制度等核心内容，对公司未来规范运作具有重要意义。

公司基本概况

作为1993年设立的老牌上市公司，海南椰岛注册资本达44,820万元，股份总数44,820万股，全部为普通股。公司1999年9月经中国证监会批准首次公开发行5000万股人民币普通股，2000年1月17日在上海证券交易所上市，法定代表人为董事长或总经理，注册地址位于海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路2号。

项目	具体内容
成立时间	1993年2月（前身为海口椰岛饮料公司等五家单位发起设立）
上市时间	2000年1月17日（上海证券交易所）
注册资本	44,820万元
股份总数	44,820万股（全部为普通股）
法定代表人	董事长或总经理
主营业务	酒制品生产、酒类经营、食品生产销售、旅游业务、酒店管理等

章程修订核心要点

股东权利与股东会运作机制

修订后的章程进一步明确了股东权利，包括股利分配请求权、查阅权、提案权、表决权等核心权益。特别规定单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出临时提案，持有10%以上股份的股东有权提议召开临时股东会。

股东会决议分为普通决议和特别决议两类，普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议（如增减注册资本、合并分立、修改章程等）需三分之二以上表决权通过。值得注意的是，涉及担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项，应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会结构与决策权限

章程规定公司董事会由9名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人，行使《公司法》规定的监事会职权。

董事会专门委员会	主要职责
审计委员会	审核财务信息披露、监督内外部审计、聘任会计师事务所等
提名委员会	拟定董事、高级管理人员选择标准，审核任职资格
薪酬与考核委员会	制定董事、高管考核标准与薪酬政策
战略委员会	研究公司长期发展规划、重大投资融资方案等

董事会在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项。其中，董事长在董事会休会期间，可在不超过公司最近经审计净资产10%的金额范围内决定资产购置、借款、报损等事项。

党组织建设与公司治理融合

章程专章规定了党组织设置与职责，明确设立党委和纪委，党委发挥"把方向、管大局、促落实"的领导作用，依照规定讨论和决定企业重大事项。党委成员可通过法定程序进入董事会、经营层，董事会、经营层成员中符合条件的党员可进入党委领导班子，形成双向进入、交叉任职的领导体制。党组织工作经费纳入公司年度预算，从公司管理费中列支。

财务会计与利润分配政策

公司利润分配政策明确，实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。在当年盈利且累计未分配利润为正时，优先采用现金分红方式，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

发展阶段与资金安排	现金分红最低比例要求
成熟期且无重大资金支出	80%
成熟期且有重大资金支出	40%
成长期且有重大资金支出	20%
阶段不易区分但有重大资金支出	20%

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取。公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增资本，法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不少于转增前注册资本的25%。

股份管理与交易限制

章程对股份转让作出详细规定，公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让。持有5%以上股份的股东及董监高在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的，所得收益归公司所有。

公司收购本公司股份需符合法定情形，包括减少注册资本、员工持股计划或股权激励、转换可转债等，其中因员工持股计划等情形收购的股份不得超过已发行股份总额的10%，且需在三年内转让或注销。

其他重要条款

章程明确了控股股东、实际控制人的行为规范，要求其不得滥用控制权损害公司或其他股东利益，不得以任何方式占用公司资金，不得强令公司违法违规提供担保。同时规定，当发生股东违规占用公司资金情况时，公司在利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还占用资金。

公司经营范围涵盖酒制品生产、酒类经营、食品生产销售、旅游业务、酒店管理、土地使用权租赁、货物进出口等多项业务，将依托海南自贸港政策优势，开展符合自身优势的产业运营。

本次章程修订尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议通过后方可生效，公司将按照相关规定及时披露股东会召开情况及决议结果。

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