2025年11月29日，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）发布公告称，因13名激励对象不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并注销相应股票期权。该事项已由公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

激励对象变动引回购注销

公告显示，本次回购注销及注销事项涉及两类激励对象：6名激励对象因公调离公司且不在公司任职，7名激励对象达到法定退休年龄正常退休，上述13人已不再符合《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）规定的激励资格。

根据激励计划相关条款，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，合计涉及49.194万股；同时注销其已获授但尚未行权的股票期权，合计21.0829万份。

回购价格与资金来源明确

在回购价格方面，公告披露，本次限制性股票回购价格以授予价格为基础，结合公司2024年度利润分配方案进行调整。据悉，该激励计划限制性股票原授予价格为8.36元/股，公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利4.80元（含税），据此调整后的回购价格为7.88元/股（8.36元-0.48元）。

根据激励计划规定，对于因公调离或退休的激励对象，公司将按调整后的回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息实施回购。本次回购资金来源为公司自有资金，按7.88元/股的价格计算，回购49.194万股限制性股票的资金总额为387.65万元，加上同期存款利息后为最终回购金额。

股本结构将发生微调

公告同时披露了本次回购注销对公司股本结构的影响。调整前公司总股本为40,832.6898万股，其中有限售条件股份837.9810万股（占比2.05%），无限售条件股份39,994.7088万股（占比97.95%）。

本次回购注销49.194万股限制性股票后，公司总股本将减少至40,783.4958万股，有限售条件股份调整为788.7870万股（占比1.93%），无限售条件股份保持不变（39,994.7088万股，占比98.07%）。具体股本结构变动如下：

股份性质	本次变动前		本次变动	本次变动后
	股份数量	比例		股份数量	比例
1.有限售条件股份	8,379,810	2.05%	-491,940	7,887,870	1.93%
高管锁定股	62,912	0.02%		62,912	0.02%
股权激励限售股	8,316,898	2.04%	-491,940	7,824,958	1.92%
2.无限售条件股份	399,947,088	97.95%		399,947,088	98.07%
3.总股本	408,326,898	100.00%	-491,940	407,834,958	100.00%

注：个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，主要系数据计算时四舍五入造成

程序进展与专业意见

公告显示，本次回购注销事项已履行必要的内部程序：公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会审计委员会发表同意意见，独立董事亦发表了独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所出具法律意见书认为，公司已取得现阶段必要的授权和批准，符合相关法律法规及激励计划规定，但尚需股东大会审议通过，并就注册资本减少履行相应减资程序及信息披露义务。

公司表示，本次回购注销不会对财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会影响激励计划的正常进行及管理团队稳定性。后续公司将按照相关规定推进股东大会审议等程序，并及时履行信息披露义务。

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